Решение от 25 января 2022 г. по делу № А55-19530/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


25 января 2022 года

Дело №

А55-19530/2021


Резолютивная часть решения суда объявлена 18 января 2022 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 25 января 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Хмелева С.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мачневой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 18 января 2022 дело

по иску Акционерного общества «Народный инвестиционный банк» (АО КБ «НИБ»)

к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 о признании бесхозяйными 2 900 обыкновенных именных акций

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 01.02.2021,

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен,

Установил:

Акционерное общество «Народный инвестиционный банк» (АО КБ «НИБ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просит:

1. Признать бесхозяйными 2 900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций Акционерного общества «Народный инвестиционный банк» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***>.

2. Передать во владение и распоряжение Акционерному обществу «Народный инвестиционный банк» ИНН <***> 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***>, для дальнейшего распределения между акционерами.

3. Обязать Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ИНН <***> списать 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***> со счета Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***> и зачислить 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, на казначейский лицевой счет эмитента.

Определением суда от 16.07.2021 указанное заявление принято к производству суда.

Определением суда от 25.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В суд от Управления ФНС по Ульяновской 22.09.2021 поступила копия регистрационного дела в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вест».

Судом направлен запрос в Управление ФМС по Ульяновской области о предоставлении сведений о дате рождения и адресе регистрации (пребывания) ФИО1 (ИНН <***>).

В суд поступил ответ из УМВД России по Ульяновской области, согласно которому ФИО3 (ИНН <***>) зарегистрированным не значится.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и месте заседания суда извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Народный инвестиционный банк» (далее -истец, АО КБ «НИБ») является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 48 000 000 (Сорок восемь миллионов), номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей за каждую.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров Истца осуществляет Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Самарского филиала акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров, представленной Акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", одним из акционеров АО КБ «НИБ» является Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***>, которому принадлежит 2 900 обыкновенных именных акций.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ВЕСТ» 22.06.2004 г. приняло решение о ликвидации.

11.04.2014 года регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

15.08.2014 года данное юридическое лицо прекратило свою деятельность. Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Директором и единственным участником ООО «ВЕСТ» являлся ФИО1, ИНН <***>. Истец предпринимал попытки розыска ФИО1 с целью подтверждения вопроса о праве собственности на 2 900 акций АО КБ «НИБ».

Как указывает истец, на протяжении длительного времени ООО «ВЕСТ» как акционер АО КБ «НИБ» не принимает участия в управлении АО: не участвует в общих собраниях акционеров, не голосует по важным для АО вопросам деятельности, не получает корреспонденцию от АО КБ «НИБ», не информирует держателя реестра акционеров об изменении своих данных и др. В связи с этим ООО «ВЕСТ» ущемляет права АО КБ «НИБ» на полноценное разрешение вопросов, отнесенных к компетенции акционеров.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. На протяжении длительного времени никто с требованиями в отношении этих акций к заявителю, как эмитенту спорных акций, не обращался. Право на данные акции в судебном порядке не устанавливалось.

Учитывая изложенное, истец полагает, что данные акции при признании их судом бесхозяйными могут быть переданы во владение истцу, эмитенту акций по следующим основаниям.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В статье 29 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ указаны основания, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это в случае учета прав на ценные бумаги в реестре -с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Все права владельцев акций бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и подтверждаются выпиской из реестра, выдаваемой соответствующим держателем реестра (пункт 3 подпункта 4 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Все изменения в составе акционеров конкретного акционерного общества фиксируются лицом, на которое возложены функции по ведению реестра акционеров соответствующего акционерного общества.

Однако, истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (ред. от 16.11.2018) «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных владельцев акций совершаются держателем реестра в соответствии с распоряжениями их законных владельцев или уполномоченных лиц и иными документами, являющимися основанием для их совершения. Таким образом, действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или держателю реестра самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске. Считаем, что единственным способом защиты прав эмитента, АО «ГК «Российское Молоко», и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре акционеров является данное обращение в суд.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права на него.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, предоставляемыми этими ценными бумагами.

Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение акциями это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций -это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента. Поскольку Закон «Об акционерных обществах» (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, поэтому единственным способом получения прав на данные акции является признание их бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Учитывая изложенное, действия владельца спорных акций (ООО «Вест») указывают на фактический отказ от права собственности на указанные акции, поскольку данное лицо не осуществило в полном объеме прав владения, пользования и распоряжения в отношении своих акций. Тем более, что единственным доказательством приобретения ООО «Вест» указанных акций является запись в реестре держателей акций, а иные правоустанавливающие документы на данные акции отсутствуют.

До настоящего времени кто-либо из заинтересованных лиц (юридических или физических) ни в общем, ни в судебном порядке не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

1. Признать бесхозяйными 2 900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций Акционерного общества «Народный инвестиционный банк» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***>.

2. Передать во владение и распоряжение Акционерному обществу «Народный инвестиционный банк» ИНН <***> 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***>, для дальнейшего распределения между акционерами.

3. Обязать Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ИНН <***> списать 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, ранее принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***> со счета Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТ» ИНН <***> и зачислить 2900 (две тысячи девятьсот) обыкновенных именных акций АО КБ «НИБ» ИНН <***> государственный регистрационный номер №10102876В номинальной стоимостью 10,00 (десять) рублей за одну акцию, на казначейский лицевой счет эмитента.

Взыскать с Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в пользу Акционерного общества «Народный инвестиционный банк» расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
С.П. Хмелев