Решение от 17 июня 2019 г. по делу № А57-28668/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-28668/2018
17 июня 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2019

Полный текст решения изготовлен 17.06.2019

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Нефедовой, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Машрегионсервис», ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автосервис на Зуборезном», ОГРН <***>

о признании договора аренды нежилых помещений от 20.09.2018 недействительным, об обязании освободить помещение

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Машрегионсервис», ОГРН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автосервис на Зуборезном», ОГРН <***> о признании договора аренды нежилых помещений от 20.09.2018 недействительным, об обязании освободить помещение.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, заявленные требования не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил, правами, предоставленными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

В обосновании заявленных исковых требований истец указывает, что 20.09.2018 между Истцом и Ответчиком был заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 410036, <...>. Указанный адрес был указан Ответчиком, как адрес местонахождения юридического лица при его регистрации.

Данный договор подписан одним и тем же лицом - ФИО1, который на тот момент был директором ООО «МАШРЕГИОНСЕРВИС» и является директором ООО «АВТОСЕРВИС НА ЗУБОРЕЗНОМ».

Это противоречит п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которому представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу положений п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор аренды от 20.09.2018 как от имени Арендодателя, так и от имени Арендатора подписан ФИО1 Являясь директором ООО «МАШРЕГИОНСЕРВИС» и представляя юридическое лицо в качестве исполнительного органа, ФИО1 передал помещения общей площадью 876,2 кв.м - другому юридическому лицу ООО «АВТОСЕРВИС НА ЗУБОРЕЗНОМ», которое он так же представляет в качестве исполнительного органа.

По мнению истца со стороны ФИО1 имеет место злоупотребление правом, выразившееся в передаче от ООО «МАШРЕГИОНСЕРВИС» ООО «АВТОСЕРВИС НА ЗУБОРЕЗНОМ» прав по использованию помещений с целью освободить Арендатора от арендной платы, ограничить права Арендодателя по досрочному расторжению указанного договора, возможности контроля за использованием арендуемых помещений, установить несправедливые условия договора по отношению к Арендодателю.

Договор противоречит целям Истца при его заключении - получение прибыли от арендной платы. Пункт 4.1. Договора: «Размер арендной платы составляет 5 000 (пять тысяч) рублей в месяц за всё помещение» (521,9 кв.м + 354,3 кв.м = 876,2 кв.м отапливаемых производственных площадей). Пункт 4.2. Договора гласит: «Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет Арендодателя не позднее окончания срока действия данного договора за весь период аренды».

Договор противоречит принципу равноправности и справедливости при установлении договорных отношений, о чем можно сделать вывод, анализируя п. 3.4. и п. 3.5.; п. 4.5.; п. 6.1.5.; п. 6.2.4.; п. 8.1.1. и п. 8.2. Договора аренды.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном Кодексом порядке.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В судебном заседании установлено, что 20.09.2018 между ООО «Машрегионсервис» и ООО «Автосервис на Зубарезном» заключен договор аренды нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение для размещения в нем станции технического обслуживания автомобилей (автосервиса).

Согласно пункту 1.2. договора арендуемое нежилое помещение расположено по адресу: <...> и состоит из двух смежных нераздельных производственных помещений с кадастровыми номерами 64-64-11/493/2010-244, площадью 521,9 кв.м и 64-64-01/648/2007-157, площадь 354,3 кв.м, образующих единый производственный цикл автосервиса.

Срок аренды составляет 11 месяцев с момента принятия арендуемого нежилого помещения арендатором (пункт 3.1. договора).

Размер арендной платы составляет 5 000 руб. в месяц за все помещение. Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее окончания срока действия данного договора за весь период аренды (пункт 4.1., 4.2. договора).

Договор аренды подписан директором ООО «Автосервис на Зубарезном» ФИО1 и директором ООО «Машрегионсервис» ФИО1

Суд отклоняет довод истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В этой связи суд, установив, что ФИО1, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Автосервис на Зубарезном» и ООО «Машрегионсервис», не может рассматриваться в качестве представителя данных юридических лиц в оспариваемой сделке. В данном случае положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ применению не подлежат (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.04.2013 № Ф03-1355/2013 по делу № А51-13266/2012; Постановление ФАС Поволжского округа от 04.07.2013 по делу № А49-5683/2012).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Судом установлено, что Срок аренды составляет 11 месяцев с момента принятия арендуемого нежилого помещения арендатором (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение для размещения в нем станции технического обслуживания автомобилей (автосервиса).

Согласно пункту 1.2. договора арендуемое нежилое помещение расположено по адресу: <...> и состоит из двух смежных нераздельных производственных помещений с кадастровыми номерами 64-64-11/493/2010-244, площадью 521,9 кв.м и 64-64-01/648/2007-157, площадь 354,3 кв.м, образующих единый производственный цикл автосервиса.

Размер арендной платы составляет 5 000 руб. в месяц за все помещение. Арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее окончания срока действия данного договора за весь период аренды (пункт 4.1., 4.2. договора).

Таким образом, общая площадь арендованного нежилого помещения составляет 876,2 кв.м., срок аренды – 11 месяцев. Размер арендной платы за 1 кв.м арендованного помещения в месяц составляет 0,5 руб., что значительно ниже рыночной стоимости арендной платы за аналогичное нежилое помещение.

Иные условия договора также свидетельствуют об ущемлении прав арендодателя.

Так, арендная плата подлежит внесению только по окончании всего срока аренды, арендодатель не праве отказаться от договора и в одностороннем порядке его расторгнуть, в то время как арендатору указанно право предоставлено в соответствии с пунктом 3.4. договора.

Проанализировав положения договора аренды нежилого помещения от 20.09.2018 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд исходит из того, что оспариваемый договор подписан от имени ООО «Машрегионсервис» и ООО «Автосервис на Зубарезном» одним и тем же лицом ФИО1, являющимся единоличным исполнительным органом на момент заключения сделки в обоих обществах; договор заключен при существенном занижении размера арендной платы, что привело к уменьшению активов истца и безосновательному получению выгоды ответчиком, то есть при злоупотреблении правом.

В соответствии с пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недействительности договора аренды нежилого помещения от 20.09.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Машрегионсервис», ОГРН <***> и Обществом с ограниченной ответственностью «Автосервис на Зуборезном», ОГРН <***>.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ответчика освободить спорное нежилое помещение.

Рассматривая указанное требование суд приходит к следующим выводам

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендуемое нежилое помещение должно быть передано арендодателем и принято арендатором в течение 3-х дней, с даты подписания настоящего договора.

Согласно пункту 2.2. договора передача арендуемого нежилого помещения осуществляется по акту сдачи-приемки, подписание которого свидетельствует о передаче нежилого помещения в аренду. Акт сдачи-приемки подписывается уполномоченными лицами арендодателя и арендатора.

Вместе с тем, истцом в материалы дела акт сдачи-приемки нежилого помещения, подписанный сторонами, не представил, доказательства фактического нахождения ответчика в спорном помещении в материалах дела отсутствуют.

В связи с этим, не находит оснований для удовлетворений требований об обязании ответчика освободить спорное нежилое помещение.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Признать договор аренды нежилых помещений от 20.09.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Машрегионсервис», ОГРН <***> и Обществом с ограниченной ответственностью «Автосервис на Зуборезном», ОГРН <***>, недействительным.

В остальной части в удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автосервис на Зуборезном», ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Машрегионсервис», ОГРН <***> расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный