Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А55-16427/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



12 декабря 2022 года

Дело №

А55-16427/2022



Резолютивная часть объявлена 06 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,



рассмотрев в судебном заседании 06 декабря 2022 года дело по иску, заявлению


ФИО2 в интересах ООО ТТЦ «Приволжский»


к ФИО1



о взыскании 125 000 руб.


при участии в заседании


от истца – ФИО2, лично, ФИО2 представитель

от ответчика – не участвовал , извещен

от Общества - ФИО3, представитель

установил:

ФИО2 в интересах ООО ТТЦ «Приволжский» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 о взыскании 125 000 руб. с директора в пользу общества в возмещение убытков, связанных с оплатой штрафа. Истец поддержал исковые требования.

Ответчик извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество требования истца не поддержало, в иске просило отказать.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав устные объяснения, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, ООО ТТЦ«Приволжский» создано на основании учредительного договора и прошло государственную регистрацию 24.09.2002 с присвоением ОГРН <***>, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью ТТЦ «Приволжский» (далее – Общество) с долей в уставном капитале 7,15%.

В обоснование исковых требований истец указывает, что мировым судьей Судебного участка № 45 Промышленного судебного района г. Самары было вынесено постановление от 08.02.2022 по делу об административном правонарушении о привлечении ООО ТТЦ«Приволжский» к административной ответственности по ч. 11 ст.15.23.1. КоПА РФ в виде штрафа в сумме 250 000 руб. Как указал истец, ответчик, являясь директором общества , не обеспечил надлежащее ознакомление ( направление) участников с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при организации проведения общего собрания в обществе 10.09.2021.

17 февраля 2022 года ООО ТТЦ «Приволжский» оплатило штраф в размере 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей, согласно Протокола об административном правонарушении ТУ-36-ЮЛ-21-9453/1020-1 от 13.12.2021, постановления от 08.02.2022года, о чем свидетельствует платежное поручение № 90 от 18.02.2022года.

Положениями абз. 4 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ установлено право участников корпорации требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков. Согласно пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как указал истец, недобросовестность директора ООО ТТЦ «Приволжский» ФИО1 подтверждена вступившим в законную силу постановлением по делу об административном правонарушении.

13.12.2021 отделом Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации составлен протокол ТУ-36-ЮЛ-21-9453/1020-1 об административном правонарушении в отношении ООО ТТЦ «Приволжский». Согласно протоколу установлено, что Общество нарушило требования федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания частников ООО ТТЦ «Приволжский», то есть, нарушены нормы ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктов 1 и 4 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В соответствии с п.З ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников обществ с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течении тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом ООО ТТЦ «Приволжский» иные сроки проведения собрания участников Общества не установлены.

Мировым судьей установлено, что ООО ТТЦ «Приволжский» провело внеочередное общее собрание участников общества 10.09.2021 года, однако документы, подтверждающие ознакомление (направление) участников с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания не представлено. Не направлением уведомления, информации и материалов способом и в сроки, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, установленный статьей 36 закона.

К административной ответственности по ч. 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях также был также привлечен директор ООО ТТЦ «Приволжский» ФИО1

Решением судьи Промышленного районного суда г.Самары ФИО4 от 21 апреля 2022г. при рассмотрении жалобы директора ООО ТТЦ «Приволжский» ФИО1 на постановление мирового судьи судебного участка № 45 Промышленного судебного района г.Самары Самарской области от 08 февраля 2022 по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в отношении должностного лица - директора ООО ТТЦ «Приволжский» ФИО1 установлено :

«С учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления участником общества своих прав информация о кандидате на должность единоличного исполнительного органа (директора) ООО ТТЦ «Приволжский» относится к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества. Тем более, что участник общества вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества не позднее, чем за пятнадцать дней до даты собрания.

Сопроводительное письмо с предложением о выдвижении кандидата в органы управления общества, направлено ФИО2 не только с нарушением тридцатидневного срока, но и менее чем за пятнадцать дней до даты собрания. Предоставленное в судебном заседании ФИО1 предложение участника общества ФИО5 о выдвижении на должность единоличного исполнительного органа (директора) ООО ТТЦ «Приволжский» - ФИО1 даты не имеет, в связи с чем полагать, что на день отправления уведомления о проведения собрания такое предложение отсутствовало, не имеется.».

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Таким образом, ответственным за допущенное нарушение закона является директор ООО ТТЦ«Приволжский» ФИО1, который также был привлечен к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета общества), единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом. В силу части 2 статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством. В соответствии с частью 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. В силу разъяснений, данных в пункте 6 Постановления №6 по делам о возмещении директором убытков, истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Наличия объективных причин, препятствующих соблюдению требований действующего законодательства, а также свидетельствующих о том, что директор Общества принял все зависящие от него меры по недопущению нарушения прав участников, предусмотренных статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что общество было привлечено к ответственности в результате действий самого истца, злоупотребившего своим правом , суд не принимает, поскольку реализацию действий, связанных с защитой своих прав способами, предусмотренными законом, и послуживших поводом для производства по делу об административном правонарушении, нельзя квалифицировать как злоупотребление правом, а обстоятельства , связанные с нарушением положений ч. 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях, как со стороны общества так со стороны ответчика, установлены постановлением по делу об административном правонарушении; доводы ответчика о том, что решением общего собрания участников общества от 06.04.2022 принято решение по п. 7 повестки не взыскивать убытки с директора в виде штрафа , суд принять не может, само по себе решение коллегиального органа по данному вопросу не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании с директора убытков, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица.

Учитывая изложенные обстоятельства, требования истца следует удовлетворить, взыскать с ответчика в пользу Общества с ограниченной ответственностью ТТЦ «Приволжский» 125 000 руб. в возмещение убытков.


Судебные издержки подлежат отнесению на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.

Истец просил взыскать с ответчика 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Истец заявил о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Как следует из материалов дела, в подтверждение понесенных судебных расходов заявителем представлены копии: соглашения № 1048 от 26.05.2022 на оказание юридических услуг , квитанции № 005055 от 25.11.2022 на получение 30 000 руб.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения этих расходов.

При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (Информационное письмо от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Рассматривая вопрос о возмещении расходов на оплату услуг представителя, суд учел представленные истцом документы, характер спора, степень сложности дела, которое не являлось сложным, время, необходимое для подготовки документов, объем выполненных работ. Исходя из представленных документов и изложенных обстоятельств, с учетом положений ст. 110 АПК РФ о порядке распределения судебных расходов, суд считает возмещение ответчиком расходов на оплату юридических услуг истца в сумме 20000 руб. обоснованным. В остальной части в возмещении следует отказать.



Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 , г. Самара в пользу Общества с ограниченной ответственностью ТТЦ «Приволжский» ( ИНН <***>) 125 000 руб. в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО1 , г. Самара в пользу ФИО2 4 750 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, 20 000 руб. в счет возмещения судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя. В остальной части в возмещении стоимости юридических услуг отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина