Постановление от 12 марта 2026 г. АС Вологодской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

13 марта 2026 года Дело № А13-14451/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эйсмонт Ш.Х.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спорт Лайн» представителя ФИО1 (доверенность от 05.10.2023), от ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 03.09.2025),

рассмотрев 02.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025 по делу № А13-14451/2020,

у с т а н о в и л:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.11.2020.

Решением от 08.04.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий 01.06.2023 обратилась в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ФИО3, ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «Спорт Лайн» (далее – Общество), а именно: заявление ФИО3 о выходе из состава участников Общества; решение внеочередного собрания участников Общества от 24.12.2018 о выходе ФИО3 из состава участников Общества; решение единственного участника ФИО2 от 20.05.2019 о погашении доли ФИО3 в размере 50 % номинальной стоимостью

25 000 руб. в Обществе, распределение 100 % доли в пользу ФИО2, уменьшении уставного капитала Общества до 25 000 руб. Финансовый управляющий просила суд применить последствия недействительности сделок и признать право ФИО3 на 50 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 000 руб., восстановить величину уставного капитала Общества до момента совершения спорных сделок в размере 50 000 руб.

Определением от 27.07.2025, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, просит суд отменить определение от 27.07.2025 и постановление от 17.11.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласна с определенной экспертом рыночной стоимостью долей в уставном капитале Общества, полагает ошибочным вывод судов о несущественности занижения стоимости доли, сделанном без учета того, что доля отчуждена аффилированному лицу.

Податель жалобы находит ошибочным вывод судов о пропуске годичного срока исковой давности, кроме того, податель жалобы полагает, что срок исковой давности по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) составляет три года, а соответственно не был пропущен.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО2 возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Представитель финансового управляющего ФИО4 ФИО5, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», не подключился к онлайн-заседанию при отсутствии сбоев в работе сети Интернет со стороны суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при регистрации Общества 10.12.2007 был сформирован уставный капитал в размере 50 000 руб. и распределен между учредителями ФИО3 и ФИО2 в размере 50 % доли у каждого.

ФИО3 17.12.2018 направил в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли. Заявление получено Обществом 21.12.2018, ФИО3 перечислена действительная стоимость доли в размере 1 071 747 руб.

На основании решения общего собрания участников Общества от 24.12.2018 доля ФИО3 в размере 50 % в уставном капитале перешла к Обществу. Решением единственного участника Общества ФИО2 от 20.05.2019 доля в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 25 000 руб., принадлежавшая Обществу, была погашена, уставный капитал уменьшен до 25 000 руб. Соответствующие изменения в установленном порядке внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что цепочка сделок по выходу ФИО3 из состава участников Общества и уменьшению уставного капитала последнего является притворной, прикрывающей непосредственно сделку по отчуждению доли в уставном капитале ФИО2, совершена с целью причинить ущерб интересам кредиторов ФИО3, финансовый управляющий обратилась с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Установив недоказанность финансовым управляющим наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных положений Закона о банкротстве, недоказанность наличия умысла на безвозмездное отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО2 в целях причинения вреда кредиторам ФИО3, а также пропуск финансовым управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделки недействительной и удовлетворения заявления финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов, неравноценности встречного исполнения и оказания предпочтения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзац пятый пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.1 устава Общества его участник вправе в любое время выйти из состава Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Выход должника из Общества имел место в пределах трехгодичного срока до момента возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве); действия должника по выходу из Общества повлекли утрату им имущественных прав, связанных с участием в Обществе, следовательно, могли быть оспорены по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, встречным предоставлением для участника, вышедшего из хозяйственного общества, является выплата действительной стоимости его доли.

Проверяя доводы финансового управляющего, суды признали недоказанным совершение ряда сделок, стороны которых были объединены единым умыслом, направленным на безвозмездное отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО2 в целях причинения вреда кредиторам должника.

Выводы судов о наличии должного встречного предоставления в пользу должника сделаны по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в совокупности, в том числе и по результатам судебной экспертизы, которым дана оценка в порядке статьи 71 АПК РФ.

Достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, заявителем кассационной жалобы не приведено. При этом податель жалобы при рассмотрении дела в суде первой инстанции не воспользовалась предоставленным ей статьями 86 и 87 АПК РФ правом о назначении дополнительной или повторной экспертизы и на основании части 2 статьи 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Несогласие подателя кассационной жалобы с результатами судебной экспертизы, которые были положены в основу обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены судебного акта кассационной инстанцией, а по существу направлено на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приняв во внимание заключение эксперта от 27.01.2025 № 05-01/2025, в соответствии с которым рыночная (действительная) стоимость доли в размере 50 % уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 1 756 500 руб., установив факт выплаты должнику действительной стоимости доли в размере 1 071 747 руб., то есть по цене, сопоставимой с рыночной стоимостью, отклонение от которой не является кратным, суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанной как неравноценность встречного предоставления, так и направленность действий сторон при совершении сделки на причинение вреда кредиторам должника.

Вывод судов в данной части согласуется со сформированным сложившейся судебной практикой правовым подходом о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Кроме того, выплата стоимости доли в меньшем по сравнению с действительной стоимостью размере сама по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании оставшейся суммы действительной стоимости долей, а также предусмотренное статьей 26 Закона № 14-ФЗ обязательство общества произвести с вышедшим участником окончательный расчет.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, которые позволили бы квалифицировать действия ФИО3 по выходу из Общества как притворную сделку, направленную на наступление иных правовых последствий, чем предусмотрены положениями Закона № 14-ФЗ, равно как и доказательств совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как верно установлено судами, последующие оспариваемые финансовым управляющим сделки представляют собой реализацию положений статьи 24 Закона № 14-ФЗ и не являются сделками, совершенными за счет ФИО3

Суды правомерно пришли к выводу об отсутствии доказательства, неопровержимо свидетельствующего о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ФИО3, так и со стороны ответчиков, а также нарушения прав и законных интересов кредиторов ФИО3 при совершении сторонами сделок, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделок недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 170 ГК РФ.

Поскольку обращение об оспаривании сделок последовало за пределами годичного срока с момента получения финансовым управляющим информации от регистрирующего органа при достаточности времени для подготовки заявления в суд с учетом необходимости проверки наличия встречного предоставления относительно отчужденной должником доли, суды пришли к правильному выводу о том, что предусмотренный положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановления № 63 годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве пропущен заявителем.

Вместе с тем, вопреки доводам кассационной жалобы, отказ в удовлетворении требований мотивирован не пропуском срока исковой давности. Суды двух инстанции правомерно учли, что трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки по мотиву ничтожности финансовым управляющим не пропущен.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть жалобу по существу. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку финансовому управляющему ФИО4 при принятии кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с ФИО3 в доход федерального бюджета следует взыскать 20 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025 по делу № А13-14451/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.


Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи


Т.В. Кравченко


М.В. Трохова