Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А65-8557/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-8557/2022


Дата принятия решения – 16 августа 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 09 августа 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Аудиск" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора оказания юридических услуг №30/3 от 30.04.2021,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аудиск" (далее - «ответчик») о признании недействительным договора оказания юридических услуг №30/3 от 30.04.2021г.

В силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "Аудиск" в лице участника ФИО1.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до истечения срока кассационного обжалования решения по делу А65-145/2022.

Суд отказал в удовлетворения указанного ходатайства ввиду отуствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг №30/3 от 30.04.2021, на основании которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется оказывать юридические и иные услуги в целях защиты прав и законных интересов заказчика (третьих лиц, которых заказчик предоставляет), а заказчик - производить оплату юридических и иных услуг, оказываемых исполнителем, без обозначаемого результата в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно п. 3.3. договора стоимость оказания юридических и иных услуг по организации судебного процесса, указанная в заявке и (или) техническом задании, включает в себя стоимость подготовки всех необходимых процессуальных документов и участие исполнителя в следующем количестве судебных заседаний:

- в суде первой инстанции - 4 (Четыре);

- в суде апелляционной инстанции - 1 (Одно);

- в суде кассационной инстанции - 1 (Одно).

В соответствии с п. 3.5.1. договора 3.5.1. В части услуг по организации судебного процесса. При определении стоимости юридических и иных услуг по инстанциям:

- оплата стоимости услуг по представлению интересов в суде первой инстанции производится в течение 3 (Трех) рабочих дней со дня выставления Счета на оплату.

- оплата стоимости услуг по представлению интересов Заказчика в судах апелляционной и (или) кассационной инстанциях - в течение 3 (Трех) рабочих дней со дня выставления Счета на оплату.

- при определении стоимости юридических и иных услуг за весь процесс в целом, оплата производится в течение 3 (Трех) рабочих дней со дня выставления Счета на оплату.

Оплата, предусмотренная условиями настоящего договора, производится за оказание юридических и иных услуг исполнителем независимо от достижения положительного результата (п. 3.5.2. договора).

Из п. 3.6. договора следует, что в случае подписания сторонами заявки и (или) технического задания на выполнение юридических и иных услуг по организации судебного процесса, заказчик кроме трудоемкости, обязуется оплатить исполнителю бонус, который определяется величиной процента от суммы удовлетворенных судом требований Доверителя, или отклоненных судом требований, предъявленных к заказчику (сэкономленной суммы) по следующей шкале:

Величина удовлетворенного требования (сэкономленной суммы)

(млн. руб.)

Бонус


до 1 млн. руб.

10%


1-2 млн. руб.

9%


2-4 млн. руб.

8%


4-7 млн. руб.

7%


7-15 млн. руб.

6%


15-25 млн. руб.

5%


25-50 млн. руб.

4%


50 млн. руб. и более

3%



Стороны вправе пересмотреть величину бонуса по конкретному делу в зависимости от его особенностей (сложности дела, количества эпизодов и т.п.) в заявке и (или) техническом задании. В случае подписания указанных конкретных условий бонуса в заявки и (или) техническом задании, приведенная в настоящем пункте шкала расчета бонусного вознаграждения не применяется. Стороны вправе исключить условие о бонусе в отношении конкретного судебного процесса. В этом случае соответствующее условие вносится в заявку и (или) техническое задание, которое имеет приоритет над настоящим пунктом.

В рамках дела А65-13037/2020 в иске ООО «УК Азино сервис» к ООО «Жилищник 2» о взыскании 119 944 628 руб. 31 коп. неосновательного обогащения было отказано.

В рамках дела А65-13038/2020 в иске ООО «УК Азино сервис» к ООО «Жилищник 4» о взыскании 110 941 941 руб. 42 коп. неосновательного обогащения было отказано.

Платежным поручением №68 от 19.05.2021 ответчиком произведена оплата по заявке №1 к договору оказания юридических услуг №30 от 30.04.2021 в сумме 200 000 руб.

В силу п. 3.6.1 оплата (перечисление) бонуса Исполнителю осуществляется в течение 3 (Трех) дней с момента истечения срока обжалования, при отсутствии обжалования и вступления решения (постановления) суда в силу.

Задолженность ООО «АУДИСК» перед ИП ФИО2 рассчитанная в соотвествии с условиями договора, по мнению истца, составляет 6 926 597,09 рублей.

Истец, как единственный участник ООО «Аудиск», в обоснование исковых требований указал, что согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год балансовая стоимость активов общества составляла 7 687 000 руб. Соответственно, обязательство истца перед ответчиком в размере 6 926 597,09 руб. является для Общества крупной сделкой, превышающей 25% балансовой стоимости активов Общества, заключенной в отсутствие решения общего собрания участников Общества. Как указано в иске, истец, как участник Общества, о наличии оспариваемой сделки не был осведомлен, наличие превышающего балансовую стоимость активов Общества денежного обязательства влечет возникновение для Общества убытков и нарушает права его участника.

Истец при этом ссылается на нормы части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 20.11 Устава общества закреплено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении крупных сделок.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - «Постановление Пленума ВС РФ №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Из материалов дела следует, что ООО "Аудиск" создано 02.02.2021г. и балансовая стоимость активов по сведениям бухгалтерской отчетности ООО "Аудиск" по состоянию на 31.12.2021 составила 7 687 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2022г. по делу А65-145/2022 ИП ФИО2 отказано в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Аудиск» 6 926 597 руб. 09 коп. основного долга и 45 070 руб. 32 коп. процентов и почтовых расходов. В рамках указанного дела суд пришел к выводу, что платежным поручением № 68 от 19.05.2021 ответчиком произведена оплата по заявке № 1 к договору оказания юридических услуг № 30/3 от 30.04.2021 в сумме 200 000 руб., оспариваемый договор не создает обязанностей ООО «Аудиск» по оплате вознаграждения в размере 6 926 597 руб. 09 коп. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022г. указанное решение оставлено в силе.

Таким образом, фактически стоимость оспариваемого договора составляет 200 000 руб., а не 6 926 597 руб. 09 коп., как указывает истец.

Сопоставив цену оспариваемого договора с балансовой стоимостью активов общества, пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку не превышает 25% стоимости активов истца (не подтверждается количественный (стоимостный) признак).

При изложенных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин