Решение от 27 июля 2025 г. по делу № А40-73587/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-73587/25-189-480
г. Москва
28 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комковым Д.Н., проводит открытое судебное заседание по делу по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" (108851, Г.МОСКВА, Г ЩЕРБИНКА, УЛ СПОРТИВНАЯ, Д. 7, ОФИС 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2008, ИНН: <***>)

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" (108851, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩЕРБИНКА, Г ЩЕРБИНКА, УЛ СПОРТИВНАЯ, Д. 7, ОФИС 49, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2016, ИНН: <***>)

о признании недействительным договор займа № 3010-23 от 30.10.2023 заключенный между ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" (ИНН: <***>) и ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" (ИНН: <***>)

Третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 июля 2025 года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" о признании недействительным договор займа № 3010-23 от 30.10.2023 заключенный между ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" (ИНН: <***>) и ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" (ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2 (ИНН <***>).

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя истца в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. 

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях заключения мирового соглашения. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения с учетом позиций ответчиков и третьего лица, а также в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ.   

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам отзывов.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.  Представитель ответчика ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей ответчиков и третьего лица, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование требований истец ссылается на то, что в Арбитражном суде города Москвы возбуждено производство по делу № А40-297838/24-162-3424 по иску ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" (108851, г. Москва, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2008, ИНН: <***>) к ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" (108851, г. Москва, вн.тер.городской округ Щербинка, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2016, ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 7 390 163,93 руб.

Требования ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" по делу № А40-297838/24-162-3424 основаны на договоре займа 3010-23 от 30.10.2023 г. (далее — договор займа). В соответствии с п. 1.1 указанного договора займа займодавец (Ответчик 1) передает заемщику (Ответчик 2) денежные средства в рублях в размере 10 000 000 рублей в качестве займа, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму и начисленные проценты. Срок предоставления займа — 30.10.2024 г. (п. 2.1 договора займа). Процент по займу составляют 24 процента годовых, выплачиваемые ежемесячно не позднее 20 числа каждого месяца следующего за текущим (п. 2.3 договора займа).

Истец полагает, что указанная сделка отвечает признакам крупной сделки, требующей одобрения общего собрания участников хозяйственного общества, которое не имеется.

В обоснование требований истец указал, что стоимость чистых активов ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" (Ответчика 2) составляла 16 693 000 рублей на последнюю отчетную дату (по отношению к дате заключения договора займа). То есть размер займа превышает 25% стоимости активов общества.

В соответствии со ст. 28 Устава ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" принятие решения об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания общества. Согласно ст. 41 Устава общества к крупным сделкам отнесен в том числе и заем.

При этом указанный договор займа не может быть квалифицирован как сделка, совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как с очевидностью выходит за ее пределы. Подтверждается это тем фактом, что, во-первых, в указанный период компании не требовалось дополнительное финансирование, а следовательно его привлечение было экономически неоправданным, тем более с уплатой процентов. Во-вторых, привлечение средств было на условиях существенно более невыгодных, чем предлагалось банками по коммерческим кредитам в указанный период.

Также истец полагает, что указанная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью, требующей одобрения общего собрания участников хозяйственного общества, без учета голосов заинтересованных лиц.

В соответствии со ст. 28 Устава ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Согласно ст. 40 Устава общества к сделкам с заинтересованностью отнесен в том числе и заем. Заинтересованным лицом в совершении указанной сделки является генеральный директор заемщика (ответчика 2) и владелец доли в размере ? уставного капитала заемщика — ФИО2. Родным отцом ФИО2 является ФИО3, основной бенефициар займодавца- ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС".

Аффилированность ФИО3 к ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" открыто заявлялась самим ФИО3, а также подтверждается фактом подконтрольности генерального директора ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" ФИО4 ФИО3 ФИО3 является контролирующим лицом в силу указанных обстоятельств и по отношению к ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" и по отношению к ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС", который вправе давать обязательные к исполнению указания как своему сыну ФИО2, так и ФИО4 Независимым участником в ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" является только ФИО1, в связи с чем решение о заключении договора займа с ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" требовало обязательного его согласия.

При этом о нарушении своих прав в связи с заключением договора займа между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 ФИО1 узнал только в связи с размещением в открытом источнике (kad.arbitr.ru) сведений о принятии Арбитражным судом г. Москвы иска. Годовое общее собрание участников ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" по итогам 2023 года не проводилось, иным образом о совершении указанной сделки ФИО1 не извещался. В связи с изложенным срок исковой давности по оспариванию крупной сделки и сделки с заинтересованностью ФИО1 не пропущен.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями и дополнениями) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями и дополнениями) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Отклоняя доводы истца, суд учитывает, что  сделка по заключению договора займа № 3010-23 от 30 октября 2023г. отвечает признакам крупной сделки является не состоятельным, поскольку сумма активов по состоянию на 31.12.2022г. по данным бухгалтерской отчетности составляет 88 141 000 тыс. рублей, (бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ", где 25% составляют 22 035 250 руб., тогда как сумма займа составляем 7 000 000 руб., со сроком возврата 30.10.2024 г.

Следовательно, указанная сделка не является крупной и одобрения общего собрания участников не требует.

Тогда как  между Обществами неоднократно заключались и иные договоры займов за 2023 года, что подтверждает тот фат, что данные сделки носили характер обычных хозяйственных сделок в Обществе. 

Довод Истца о том, что сделка по заключению договора займа № 3010-23 от30 октября 2023г. отвечает признакам сделки с заинтересованностью является не состоятельным, поскольку гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Кодекса).

ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" и ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" являются самостоятельными юридическими лицами, руководители и участники не совпадают, не являются родственниками или подконтрольными лицами, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, которые имеются в материалах дела.

Следовательно, указанная сделка не является сделкой с заинтересованностью и одобрения общего собрания участников не требует.

Презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца (п. 27. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

ФИО1 должен был узнать о совершении сделки до годового собрания участников - 31.12.2023 года.

Следовательно, срок исковой давности по исковому заявлению истек 31.12.2024 года.

ФИО1 знал и должен был знать о совершении сделки (договор займа №3010-23 от 30.10.2023 г.): при подписании договора займа №3010-23 от 30.10.2023 г. ФИО1 вел переговоры с генеральным директором ООО "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" по нотариальной доверенности №77АД4828059 от 17.08.2023 года от ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ"; ФИО1 не могу не знать о совершении сделок, так как в период с августа 2023 года по декабрь 2023 года фактически исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ" вместо ФИО2.

ФИО1 не доказал, что заключение договора займа №3010-23 от 30.10.2023 г. выходит на переделы обычной хозяйственной деятельности ООО "ИНФОРКОМ-ИНСТРУМЕНТ".

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)   количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)   качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ФИО1.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112,  167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                           

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


          Судья:

Ю.В. Литвиненко