Решение от 18 декабря 2017 г. по делу № А55-28282/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-28282/2017
19 декабря 2017 года
г.Самара


Резолютивная часть    объявлена 05 декабря 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 декабря 2017 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 05.12.2017  в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

Открытого акционерного общества "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии"

о признании договора ничтожным

Третье лицо - Администрация городского округа Тольятти

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО1, доверенность от 04.07.2017

от ответчика - ФИО2, доверенность от 28.08.2017;

директор ФИО3, паспорт, решение

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 22.03.2017 



УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" (далее - ответчик) о признании договора уступки права требования долга (цессии) от 30.12.2016, заключенного ОАО "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти" и ООО "Высокие Технологии" ничтожным в силу его притворености.

Определением от 27.11.2017 к рассмотрению дела в качестве 3-го лица без самостоятельных требований привлечена Администрация городского округа Тольятти.

Стороны надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, явку своих представителей в судебное заседание обеспечили, ответчик иск не признал.

Как следует из материалов дела, между сторонами в 2016 году было заключено 33  договора подряда, 31 из которых были заключены на прочистку сетей водоотведения Центрального и Комсомольского районов г.о. Тольятти, 1 договор на ремонт очистных сооружений в Комсомольском районе, 1 договор на очистку прудов-накопителей, общая сумма всех договоров составила 165 344 219,73 рублей.

30 декабря 2016 года ответчик - Цедент, истец - цессионарий заключили оспариваемый договор.

В пункте 1.1. договора №270 Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования с Муниципального образования городского округа Тольятти Самарской области в лице мэрии городского округа Тольятти Самарской области, за счет средств казны муниципального образования городского округа Тольятти Самарской области, долга в сумме 75 135213,71 рублей.

Согласно п 2.1. договора цессии передача документов была произведена по акту приема-передачи, которые стороны подписали в тот же день.

ООО «Высокие технологии» в качестве Цессионария за переданное ему право требования обязалось, согласно п. 3.1 и п. 3.2. договора цессии, оплатить Цеденту единовременно в срок до 15.01.2017 г. денежные средства в сумме 75 135 213,71 рублей. Обязательства Цессионария по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Цедента.

Истец указывает, что расчеты с ООО "Высокие технологии" за выполненные работы по вышеуказанным договорам подряда произведены в полном объеме в следующем порядке: частично денежными средствами, частично зачетом встречных однородных требований. А именно: по 24 договорам подряда денежными средствами в размере 90 209 006,02 рублей, по 9 договорам подряда заключив Соглашение от 30.12.2016 о зачете встречных однородных требований в сумме 75 135213,71 рублей.

Согласно Соглашения от 30.12.2016 о зачете встречных однородных требований стороны в счет исполнения истцом своих встречных обязательств перед ответчиком  по 9 договорам подряда засчитывают задолженность ответчика в размере 75 135 213,71 рублей образованную обязанностью ответчика оплатить истцу стоимость уступленного  права по оспариваемому договору цессии.

Истец считает, что таковое исполнение ответчиком своих обязательств по оплате уступленного истцом по оспариваемому договору цессии права противоречит условиям договора цессии, а именно - п.3.1. договора, который, по мнению истца обязывает ответчика выполнить свою обязанность исключительно посредством перечисления на расчетный счет истца денежных средств в размере 75 135 213,71 рублей.

Учитывая, что соглашение о зачете подписано сторонами в тот же день, что и оспариваемый договор цессии, истец делает вывод, что подписание договора цессии носило исключительно притворный характер - с целью создания искусственной задолженности истца перед ответчиком, в связи с чем, истец просит признать оспариваемый договор притворной сделкой по основаниям п.2 ст. 170 ГК РФ.

Ответчик иск не признал, указав, что как по договору цессии, так и по соглашению о зачете  стороны заявили друг действительные обязательства, ни оспариваемый договор, ни норма закона не ставят ответчику препятствий прибегнуть к той форме расчета по договору, какую он посчитает нужной. Зачет встречного однородного требования никак не противоречит закону и договору, и не является недействительным расчетом по оспариваемому договору цессии. Оба соглашения подписаны руководителями сторон, имеющими на момент подписания договоров соответствующие полномочия.

Рассмотрев исковые требования суд не находит их подлежащими удовлетворению.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Представитель истца так и не смог пояснить суду - какие конкретно правоотношения стороны, или одна из сторон, прикрывали оспариваемой сделкой.

Исходя из заявленного иска, из пояснений истца, усматривается, что истец недоволен исключительно способом которым ответчик исполнил свои обязательства по оспариваемому договору – зачетом. Если бы истец оплатил уступленную задолженность не зачетом встречных однородных требований, а перечислением денежных средств, у истца бы не было претензий к ответчику.

Но форма исполнения договора, никак не свидетельствует о том, что при подписании договора стороны вкладывали в сделку иной правовой смысл, желали  иных правовых последствий, чем те, которые обычно следуют заключению договора цессии.

Из раздела 3 договора действительно следует, что стороны договорились все расчеты по договору производить в безналичном порядке путем перечисления денежных средств, и обязательства ответчика по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на счет в банке истца (пункты договора 3.4, 3.5.).

Истец считает, что заключив соглашение о зачете встречных однородных требований, стороны нарушили условия раздела 3 договора.

Но само по себе нарушение данных положений договора не свидетельствует, что стороны при заключении договора цессии вкладывали в сделку иной смысл. Как указывалось выше, у истца бы не было претензий к ответчику, если бы ответчик в точности исполнил условия раздела 3 оспариваемого договора, что уже  само по себе указывает на то, что у сторон есть только спор в отношении исполнения договора, но нет спора относительно обычных правовых последствий которые должен нести данный договор (возмездная уступка права требования).

В этой связи никаких оснований считать, что стороны при заключении оспариваемого договора прикрывали какие-то иные правоотношения. Истец не лишен права в судебном порядке требовать полного исполнения договора цессии, если считает, что он ответчиком не исполнен, либо его исполнение в виде зачета встречных однородных требований  противоречит условиям договора цессии, но основании для признания оспариваемого договора притворной сделкой у суда нет.

Иных оснований для признания договора цессии недействительным истец не заявлял, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска у суда нет.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья                                                               Лукин А.Г.