Решение от 1 марта 2018 г. по делу № А41-84374/2017

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84374/17
02 марта 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патренковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Дедовский хлеб» к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 02 октября 2017 года, ответчика лично ФИО1, 



УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Дедовский хлеб» (ЗАО «Дедовский хлеб») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (ФИО1) о взыскании убытков в размере 500000 рублей.

Исковые требования заявлены на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей  71, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

Как указывает истец ЗАО «Дедовский хлеб» в обоснование заявленных требований, вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком как единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО «Дедовский хлеб» своих обязанностей на Общество были наложены штрафы за допущенные правонарушения (непредоставление акционеру документов и информации о деятельности Общества) в совокупном размере 500000 рублей.

ФИО1 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в частности, как указал ответчик в обоснование возражений, сам по себе факт установления вины Общества в совершении административного правонарушения не свидетельствует о безусловном наличии вины генерального директора в совершении данного правонарушения. ФИО1 отметил, что производство об административном правонарушении в отношении него как должностного лица ЗАО «Дедовский хлеб» не возбуждалось. С учетом изложенного, истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) генерального директора ЗАО «Дедовский хлеб»,  повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также не доказано наличие вины в действии (бездействии) ФИО1 в совершении Обществом административных правонарушений, и как следствие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и назначением административного наказания.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в отношении  ЗАО «Дедовский хлеб» были вынесены постановления Центрального банка Российской Федерации № ПН-50-3-1-15/1341, № ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года, согласно каждому из которых Обществу был назначен штраф в размере 250000 рублей за совершение административного правонарушения, ответственность за которые предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, выразившегося в нарушении сроков предоставления эмитентом информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Вышеуказанными постановлениями установлен факт нарушения прав акционера ЗАО «Дедовский хлеб» ФИО3 на предоставлении документов и информации о деятельности Общества, предусмотренных статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2016 года по делу № А41-43725/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2016 года по тому же делу, в удовлетворении требований ЗАО «Дедовский хлеб» об оспаривании постановлений Центрального банка Российской Федерации № ПН-50-3-1-15/1341, № ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года было отказано.

Таким образом, в связи с неисполнением обязанности по своевременному предоставлению акционеру ФИО3 документов и информации о деятельности Общества ЗАО «Дедовский хлеб» было вынуждено выплатить в доход федерального бюджета 500000 рублей.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Гражданско-правовая ответственность, предусмотренная вышеуказанной нормой, должна наступать при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. В предмет доказывания также входит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в период предъявления акционером ЗАО «Дедовский хлеб» ФИО3 требований о предоставлении документов и информации о деятельности Общества, ненадлежащее исполнение которых повлекло привлечение Общества к административной ответственности на основании постановлений Центрального банка Российской Федерации № ПН-50-3-1-15/1341, № ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года, а равно в период принятия и оспаривания указанных постановлений, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО «Дедовский хлеб» являлся ФИО1

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2 названной статьи.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица или его участникам, которым законом предоставлено право на предъявления соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействий) директора считается доказанной в частности, когда директор знал о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу в том, что наложение административного штрафа на ЗАО «Дедовский хлеб» в размере 500000 рублей является следствием ненадлежащего исполнения ФИО1 обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального   директора) Общества. Именно ответчик не принял все необходимые меры для надлежащего исполнения ЗАО «Дедовский хлеб» предусмотренной статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязанности по предоставлению акционеру Общества документов и информации, что повлекло причинение обществу убытков.

С учетом изложенного взыскание убытков с ответчика в пользу истца повлечет за собой компенсацию имущественных потерь, понесённых ЗАО «Дедовский хлеб» по вине его генерального директора.

Доводы ответчика о том, что в привлечении ЗАО «Дедовский хлеб» к административной ответственности отсутствует вина генерального директора Общества, а постановления о привлечении генерального директора ЗАО «Дедовский хлеб» к административной ответственности в связи с непредоставлением Обществом документов и информации акционерам не выносились, не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению.

Согласно статье 91 ФЗ «Об акционерных обществах» на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 ГК РФ и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, лицом, ответственным за нарушение Обществом сроков предоставления запрошенной акционером информации в рассмотренный период, являлся ответчик - генеральный директор ЗАО "Дедовский хлеб" ФИО1

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления № 62, следует, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Постановлениями Центрального банка Российской Федерации № ПН-50-3-1-15/1341, № ПН-3-1-15/1342 от 25 декабря 2015 года о привлечении ЗАО «Дедовский хлеб» к административной ответственности в частности установлено, что Обществом не были предприняты все необходимые и достаточные меры по предоставлению копий документов в установленный срок. При этом также установлено, что у Общества имелась возможность по их соблюдению (л.д. 10, 15).

Между тем разумные действия генерального директора ФИО1 могли исключить подобные нарушения законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, генеральный директор ФИО1 принял все необходимые меры для надлежащего исполнения обществом возложенных на него обязанностей в интересах акционерного общества.

Таким образом, учитывая, что причинение убытков ЗАО «Дедовский хлеб» стало следствием неправомерного бездействия ответчика, суд приходит к выводу о том, что совокупность условий для возложения на ФИО1 гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков нашла свое бесспорное подтверждение.

При таких обстоятельствах исковые требования ЗАО «Дедовский хлеб» признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Дедовский хлеб» 500000 рублей в счет возмещения убытков, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 13000 рублей, а всего 513000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                              Е.В. Дубровская