Постановление от 28 июня 2022 г. по делу № А40-55311/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-55311/2021
28 июня 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 02.06.2021;

от ответчиков:

от ООО «АгроИнвестментс»: ФИО2, доверенность от 12.01.2022;

от ФИО3: ФИО2, доверенность от 18.01.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Бизнес Эксперт» в лице LOSIMA INVESTMENTS LTD

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022

по делу №А40-55311/2021 по иску ООО «Бизнес Эксперт» в лице LOSIMA INVESTMENTS LTD

к ООО «АгроИнвестментс», ФИО3,

третье лицо: ФИО4,

о взыскании убытков,



УСТАНОВИЛ:

ООО «Бизнес Эксперт» в лице LOSIMA INVESTMENTS LTD (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «АгроИнвестментс», ФИО3 о взыскании убытков в размере 20 878 000 руб.

Производство по делу в части требований о взыскании убытков в размере 15 378 000 руб. прекращено применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО «Бизнес Эксперт» в лице LOSIMA INVESTMENTS LTD обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования в части взыскания с ФИО3 5 500 00 руб. отменить и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами, LOSIMA INVESTMENTS LTD (LOSIMA) является участником ООО «Бизнес Эксперт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 16.03.2021.

В собственности ООО «Бизнес Эксперт» с 13.06.2018 находился земельный участок (кадастровый номер 64:48:040111:328), площадью 4 417 893 кв.м +/- 735,66 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, п. Елшанка.

Истец указал, что земельный участок выбыл из собственности ООО «Бизнес эксперт» 18.03.2019 в связи с регистрацией права собственности ФИО4 на земельный участок. Переход права собственности от ООО «Бизнес Эксперт» к ФИО4 осуществлен на основании договора купли-продажи недвижимости, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 07.10.2019.

В обоснование требований истец указал на отчет №22-20-ЗУ от 16.11.2020, подготовленный ООО «Альфа-Оценка», согласно которому рыночная стоимость земельного участка на дату продажи 27.02.2019 составляла 20 878 000 руб.

Между тем, как указал истец, стоимость земельного участка согласно договору купли-продажи недвижимости №05/2019 от 27.02.2019 составляет 5 500 000 руб. Кроме того отсутствуют сведения о том, что ООО «Бизнес Эксперт» получило оплату от покупателя ФИО4 в размере 5 500 000 руб.

По мнению истца, действиями участника ООО «Агроинвестментс» (участник с долей 60%) и генерального директора ФИО3 по заключению договора купли-продажи недвижимости №05/2019 от 27.02.2019 ООО «Бизнес Эксперт» причинены убытки в размере 20 878 000 руб.

В добровольном порядке ответчиками требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями и наступившими последствиями), при наличии которых могла возникнуть обязанность возмещения убытков.

Суды исходили из того, что истцом не доказан факт того, что ответчики совершили виновные действия, продав спорный участок по заниженной стоимости, а общество не получило указанную денежную сумму, доказательств того, что действия ФИО3 были направлены на причинение обществу убытков, суда не представлено.

По результатам рассмотрения искового заявления с учетом совокупности представленных в дело доказательств и пояснений представителей сторон, суды пришли к выводу, что истец не представил бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчиков.

С учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суды пришли к выводу, что обстоятельства, установленные в деле №А40-66898/2020 о взыскании с ФИО3 в пользу истца убытков, связанных с продажей земельного участка, а также в деле №А57-4017/2020 об оспаривании договора, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Суды при рассмотрении указанных споров не установили наличия в действиях директора какого-либо противоправного поведения и намерений причинить ущерб обществу и отказали в удовлетворении требований.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10 при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу №А40-55311/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева