Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А73-298/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-298/2019
г. Хабаровск
23 декабря 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.11.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.М. Усовой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пионер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 680032, <...>) в лице участника ФИО1

к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 690990, <...>) в лице филиала «Хабаровский»

о признании недействительными кредитных договоров

3-и лица: ФИО2, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4

при участии:

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 15.10.2019 №11/19-529.

Общество с ограниченной ответственностью «Пионер» в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» о признании недействительными договоров кредитной линии от 24.05.2017 №КН-6, от 24.08.2018 №КН-4 по признаку крупности без одобрения.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 19.03.2019 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А73-3152/2019.

Определением от 27.08.2019 производство по делу возобновлено.


Определением от 05.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий (ФИО2) ФИО4.


В судебное заседание истец и третьи лица, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Ответчик исковые требования не признал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Пионер» в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.11.2003 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Пионер» являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 1/3 (с 13.10.2010), ФИО3 с долей в уставном капитале 1/3 (с 10.07.2017), ФИО1 с долей в уставном капитале 1/3 (с 15.01.2018). Генеральным директором общества является ФИО6.

24.05.2017 между ПАО «Дальневосточный банк» (кредитор) и ООО «Пионер» (заемщик) заключен договор кредитной линии №КН-6, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на условиях: лимит задолженности 440 000 000 руб., со снижением лимита в соответствии с графиком снижения лимита задолженности согласно приложению №1 к договору.

24.08.2018 между ПАО «Дальневосточный банк» (кредитор) и ООО «Пионер» (заемщик) заключен договор кредитной линии №КН-4, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на условиях: лимит задолженности 440 000 000 руб., со снижением лимита в соответствии с графиком снижения лимита задолженности согласно приложению №1 к договору.

О данных сделках истцу стало известно в рамках рассмотрения в Центральном районном суде г. Хабаровска дела №2-848/2019 (2-9642/2018).

Данные сделки являются для ООО «Пионер» крупными, совершенными без одобрения обществом.

Полагая, что сделка совершена с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров кредитной линии недействительными в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершение которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 статьи 46).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершение которых имеется заинтересованность» следует, что любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 1 статьи 46 Федерального закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью подлежит одобрению общим собранием участников (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Возражая против довода истца об отсутствии одобрения сделки, ответчик представил протоколы внеочередного общего собрания участников ООО «Пионер» от 19.05.2017 №40, от 20.08.2018 №42, согласно которым участниками общества принято решение об одобрении крупных сделок – заключении договоров кредитной линии с лимитом задолженности на сумму 440 000 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.10.2019 по делу №А73-3152/2019, в признании недействительным решения общего собрания ООО «Пионер» об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом №42 от 20.08.2018, отказано.

Протокол от 19.05.2017 №40 подписан всеми участниками общества и не оспаривался.

Таким образом, представленные доказательства подтверждают факт одобрения сделок.

Истцом не доказано, что ответчик при заключении оспариваемых договоров знал об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

Доказательств совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не представлено.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева