Постановление от 25 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.03.2026

Дело № А41-85923/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 26.03.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – Басс К.А. (доверенность от 26.03.2024);

от ФИО2 – не явился, извещен;

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.12.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Аксон» – не явился, извещен;

от участника общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» ФИО5 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу №А41-85923/2023

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3

о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промконтракт», общество с ограниченной ответственностью «Аксон», участник общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 11 555 014 руб. 58 коп., из которых: 4 964 500 руб. - убытки в виде упущенной выгоды, вызванные невозможностью получения истцом причитающихся дивидендов от ООО «Промконтракт»; 6 590 514 руб. 58 коп. - убытки, причиненные ООО «Промконтракт» в связи с действиями ответчиков, включая отчуждение имущества общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аксон» (далее – ООО «Аксон») на сумму 3 970 692 руб., отчуждение транспортного средства Volkswagen Transporter в пользу третьего лица и необоснованную амортизацию имущества на сумму 1 846 863 руб. 55 коп., а также вывод активов через беспроцентные займы и иные сделки на сумму 1 772 959 руб. 03 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промконтракт» (далее – ООО «Промконтракт»), ООО «Аксон», участник общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ФИО1 из-за неправомерных действий ФИО3 и ФИО2 незаконно выведен из состава участников ООО «Промконтрак» в декабре 2019 года, в связи с чем был лишен в соответствии с частью 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) права на принятие решений о распределении прибыли общества; ФИО3 и ФИО2 совершили действия в период с 05.12.2019 по 09.07.2022 по выводу всего имущества ООО «Промконтракт» в пользу аффилированного лица ООО «Аксон»; своими действиями ответчики довели активы ООО «Промконтракт» к отрицательным показателям, что привело к законодательному запрету на выплату дивидендов (прибыли); в качестве письменных доказательств вывода ФИО2 и ФИО3 всего имущества ООО «Промконтракт» на фирму дублер ООО «Аксон» истец приобщил к материалам дела счета-фактуры, подтверждающие отчуждение имущества в пользу ООО «Аксон»; ответчики вывели активы ООО «Промконтракт» на ООО «Аксон» без встречного предоставления, в результате указанных действий причинили убыток ООО «Промконтракт».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. Согласно отзыву снижение прибыли явилось следствием изменения конъюнктуры рынка в период действия ограничений COVID-19, а в дальнейшем и санкций; невозможность осуществления обществом своей деятельности напрямую связана с действиями самого ФИО1, поскольку одно из основных средств общества – вертикальный фрезерный обрабатывающий центр с принадлежностями, вывезено с ранее арендуемой территории общества самим же ФИО1, что было установлено в ходе рассмотрения дела об истребовании имущества у бывших арендодателей общества; смена ОКВЭД произошла как раз из-за утраты необходимого оборудования в результате действий самого истца; ответчиками и третьими лицами приобщены документы, подтверждающие реализацию имущества ООО «Промконтракт» в пользу ООО «Аксон» и в пользу третьих лиц, что также соответствует банковским выпискам; услуги по металлообработке оказаны не были, денежные средства в сумме 2 002 000 руб. от ООО «Аксон» возвращены на счет ООО «Промконтракт», что подтверждается выписками, следовательно, не является убытком; ООО «Промконтракт» было получено 10 399 282,44 руб., часть в денежном эквиваленте, а часть в качестве поставленного товара, сведения, подтверждающие реальность сделок, подтверждается первичной документацией; при заявленных требованиях истца на сумму 6 590 514, 58 руб. оплата по убыточным, по мнению истца, сделкам подтверждается зачислением денежных средств по банковским выпискам в сумме 8 795 763,06 руб., что исключает убыточность.

Представители истца и ФИО3 участвовали в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Промконтракт» зарегистрировано 20.10.2016 за основным государственным регистрационным номером 1166196105481.

На момент создания общества его участниками являлись: ФИО1 (доля 50%), ФИО3 (доля 25%), ФИО2 (доля 25%).

Уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

05.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2196196999909) об изменении состава участников общества на основании протокола общего собрания от 20.03.2017, согласно которому доля ФИО1 в размере 50% перешла к обществу в связи с неоплатой им уставного капитала.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А53-46985/2019 установлено, что указанный протокол являлся сфальсифицированным, собрание фактически не проводилось, а действия ФИО3 и ФИО2 признаны недобросовестными и направленными на лишение ФИО1 корпоративного контроля; за ФИО1 восстановлено право на долю в размере 50%, запись в ЕГРЮЛ от 05.12.2019 признана недействительной.

Согласно бухгалтерским балансам ООО «Промконтракт», представленным истцом по состоянию на 31.12.2018, чистая прибыль общества составила 9 929 000 руб.; по состоянию на 31.12.2019 активы общества составляли 15 313 000 руб., капитал и резервы - 10 815 000 руб.

С 2020 года финансовые показатели общества ухудшились: по состоянию на 31.12.2020 чистая прибыль составила 292 000 руб., на 31.12.2021 - убыток 2 428 000 руб., на 31.12.2022 - убыток 4 080 000 руб., чистые активы стали отрицательными.

По мнению истца, ухудшение финансового состояния общества связано с действиями ответчиков, включая вывод активов на ООО «Аксон», созданное 28.09.2018 с участием ФИО3 и ФИО2 (через супругу последнего - ФИО6).

В подтверждение представлены счета-фактуры на общую сумму 3 970 692 руб., а также доказательства отчуждения автомобиля Transporter Volkswagen за 1 750 000 руб. и амортизации имущества на 96 863 руб. 55 коп.

Истец полагал, что в результате незаконного исключения из состава участников он лишился возможности участвовать в распределении прибыли за 2018 год, составляющей 9 929 000 руб., из которых 50% (4 964 500 руб.) причитались ему как участнику с долей 50%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 40, 44 Закона №14-ФЗ, пунктами 1 - 4 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив представленные истцом документы в обоснование возникновения убытков в общей сумме 11 555 014 руб. 58 коп., приняв во внимание приведенные ответчиками доводы в обоснование экономической обоснованности сделок, а также указание на наличие встречного предоставления со стороны контрагента общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ввиду недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения к ответственности в виде убытков.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы относительно того, что ФИО1 из-за неправомерных действий ФИО3 и ФИО2 незаконно выведен из состава участников ООО «Промконтрак» в декабре 2019 года, в связи с чем лишен права на принятие решений о распределении прибыли общества, отклоняется судом округа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона №14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона №14-ФЗ).

Поскольку в период с 2017 года по 2019 год общие собрания участников общества по вопросу распределения прибыли не созывались, решения о распределении прибыли участниками общества не принимались, суды пришли к верному выводу о невозможности взыскания нераспределенных дивидендов в качестве упущенной выгоды.

Сам по себе судебный акт по делу №А53-46985/2019, которым восстановлен корпоративный контроль истца, не свидетельствует о наличии со стороны ответчиков недобросовестного поведения в части не распределения дивидендов.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как разъяснено в пункте 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3 статьи 44 Закона №14-ФЗ законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности вышеуказанных фактов. Недоказанность одного из необходимых, оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Истец в подтверждение наличия убытков представил счета-фактуры, подтверждающие отчуждение имущества в пользу ООО «Аксон»: №49 от 23.10.2019 - 708 177,60 руб.; № 21 от 06.05.2020 - 1 204 487,40 руб.; №25 от 01.09.2020 - 1 820 000 руб.; № 26 от 24.11.2020 - 4 390 руб.; № 1 от 15.02.2021 - 72 017,18 руб.; № 2 от 25.02.2021 - 161 620 руб.

Между тем, на основании представленных в дело платежных поручений и банковских выписок суды констатировали получение ООО «Промконтракт» оплаты по данным сделкам в полном объеме.

При этом отметили, что сама по себе аффилированность между ООО «Промконтракт» и ООО «Аксон» не свидетельствует об убыточности сделок при наличии доказательств их реальности и оплаты.

В части отчуждения транспортного средства в пользу ФИО7 стоимостью 1 750 000 руб., а также амортизации ноутбука (45 761,86 руб.) и толщиномера (51 101,69 руб.) суды учитывали, что в материалы дела представлен чек об оплате № 60 от 01.09.2022 на 750 000 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графа 1682) и пояснения, что первоначальная счет-фактура содержала ошибку, исправленную счет-фактурой № 24 от 21.08.2020.

При этом амортизация ноутбука и толщиномера проведена в соответствии с Федеральным стандартом бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства», исходя из срока полезного использования объектов.

Судами также дана оценка доводу истца о возникновении убытков, в связи с выдачей займа от 24.09.2021 на 1 500 000 руб. (выписка по счету 40702810400230005167, графа 118); займа от 25.07.2022 на 370 000 руб., из которых возвращено 64 000 руб. (выписка по счету 40702810840000114108, графы 149-182); оплатой за услуги металлообработки ООО «Аксон» на 2 002 000 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графы 1088, 1491).

Так, суды установили, что заем на 370 000 руб. полностью погашен: 64 000 руб. - денежными средствами, остаток - путем отступного в виде поставки товаров на 1 222 094,38 руб. (УПД № 13 от 03.02.2023); по займу на 1 500 000 руб. указано, что он ошибочно квалифицирован как заем, а фактически является возвратом ранее полученных средств. По услугам металлообработки доказательства их неоказания отсутствуют.

Судами также отмечено, что сделки с ООО «Аксон» на сумму 3 028 877 руб. 40 коп. в 2020 году не превышают 25% балансовой стоимости активов за 2019 год (15 313 000 руб.), не являются крупными (статья 46 Закона №14-ФЗ) и не требовали одобрения собрания участников.

Материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и требованиями истца по возмещению ему убытков, истец не подтвердил допустимыми и достоверными доказательствами наличие вины в действиях ответчиков, а также не доказал факт того, что их действия являлись неразумными и выходили за рамки обычно принимаемых решений хозяйствующими субъектами при аналогичных обстоятельствах;

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 указанного Закона объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Следовательно, бухгалтерская оценка полученных документов должна выражаться в проверке правильности формирования обществом документированной систематизированной информации об объектах и составления на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В данном случае истец в обоснование наличия убытков соответствующие доказательства не представил, действия по проведению аудита не осуществил, ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы в суде первой инстанции не заявлял.

При наличии оправдательных документов, представленных ответчиками в обоснование возмездности и законности сделок, суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта недобросовестного поведения ответчиков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возможными убытками истца.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу №А41-85923/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


А.Р. Белова