Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А45-36286/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-36286/2019
г. Новосибирск
17 декабря 2019 года
10 декабря 2019 года объявлена резолютивная часть решения

17 декабря 2019 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания №535, дело по иску ФИО2, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Дублий" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, о признании несостоявшимся выхода участника из общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ФИО3 как об участнике ООО «Дублий», как о генеральном директоре ООО «Дублий», при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, при участии в судебном заседании: истца ФИО2, паспорт; представителей: истца: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 26.03.2018, зарегистрирована в реестре за №54/6-н/54-2018-2-1256; третьего лица ФИО3: ФИО5, нотариально удостоверенная доверенность, зарегистрирована в реестре за №54/110-н/54-2019-2-361 от 05.06.2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью "Дублий" (ОГРН <***>) (далее – истец, ФИО2), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дублий" (ОГРН <***>) (далее – ООО «Дублий», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее – МИФНС №16 по НСО, налоговый орган) о признании несостоявшимся выхода участника ФИО3 из общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), как об участнике и генеральном директоре ООО «Дублий».

В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд ограничен в функциях, которые так или иначе означают их вмешательство в сферу правомочий сторон, связанных с распоряжением процессом и предметом спора.

Истец на неоднократные вопросы суда о намерении уточнить исковые требования и процессуальное положение лиц, участвующих в споре, настаивал на разрешении исковых требований, изложенных в исковом заявлении с указанным им субъектным составом участников спора.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

В качестве правового обоснования приведены статьи 94, 154, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 26, 3-5, 13, 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 198 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы не получением обществом до настоящего времени заявления ФИО3 о выходе из Общества, в связи с чем информация в ЕГРЮЛ о выходе ее из состава участников является недостоверной.

В судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме.

Третье лицо ФИО3 заявила о необоснованности иска, ссылаясь на пропуск процессуального трехмесячного срока на обжалование ненормативного акта – регистрационных записей, предусмотренного статьей 198 АПК РФ; на недоказанность наличия нарушений при выходе участника и внесении регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на недоказанность нарушения прав и законных интересов ФИО2 выходом ФИО3 из Общества.

Ответчик и третье лицо МИФНС №16 по НСО, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. Ответчик ООО «Дублий» не представил мотивированный отзыв. В соответствии со статьями 123, 124, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле документам.

МИФНС №16 по НСО письменным отзывом отклонила исковые требования, предъявленные к инспекции, как необоснованные и указала, что она не может являться ответчиком в рамках заявленного спора.

Исследовав материалы дела, материалы регистрационного дела ООО «Дублий», представленные МИФНС №16 по НСО, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, выслушав объяснения представителей истца, третьего лица ФИО3, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к вопросу об обоснованности искового требования о признании несостоявшимся выхода ФИО3 из Общества, надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Как следует из материалов дела, ООО «Дублий» (ОГРН <***>) зарегистрировано 12.12.2014 МИФНС №16 по НСО; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО3 (дата внесения записи 02.03.2018) (сведения недостоверны (на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем) (дата записи 14.05.2019); участником Общества является ФИО2 с долей 50% уставного капитала (дата записи 12.12.2014), 50% доли принадлежит Обществу (дата записи 18.02.2019).

В соответствии с частью 1 статьи 94 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения содержит Устав ООО «Дублий», утвержденный Протоколом общего собрания участников №1 от 09 декабря 2014 г.

Согласно п. 5.2.9. Устава, участник имеет право выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Односторонняя сделка – выход участника ФИО3 из ООО «Дублий» не оспорена в установленном порядке, не признана недействительной.

Из подпункта "б" пункта 16 постановления N 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Основанием требования о признании несостоявшимся выхода ФИО3 из состава участников ООО "Дублий», истцом указано неполучение Обществом заявления о выходе.

Согласно положениям статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из материалов дела видно, что участник ООО «Дублий» ФИО3, владевшая долей в размере 50% уставного капитала, 08.02.2019 оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. 08.02.2019 указанное заявление было получено генеральным директором ООО «Дублий» ФИО3, о чем учинена соответствующая отметка на заявлении о выходе.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 11.02.2019 в электронном виде в Инспекцию поступило Заявление по форме №Р14001, Заявление ФИО3 о выходе из общества от 08.02.2019, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО6. Заявителем при данном виде государственной регистрации выступил руководитель ООО «Дублий» - ФИО3, подписавшей документы электронной подписью.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ, Инспекцией 18.02.2019 принято решение о государственной регистрации №7416А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476298323.

Таким образом, судом в рамках дела установлено, что выход из общества осуществлен на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 от 08.02.2019, соответствующего требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки, которое вручено адресату, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; получение заявления от имени ООО "Дублий», в лице ФИО3, генерального директора Общества, решение о назначении которой на должность генерального директора Общества не признано недействительным, не может свидетельствовать о нарушения порядка уведомления общества по его юридическому адресу; обязательный нотариальный порядок удостоверения данного заявления соблюден; подпись в заявлении от 08.02.2019 от имени ФИО3 выполнена самой ФИО3, что она подтвердила в судебном заседании; утверждение ФИО3 о наличии волеизъявления, направленного на прекращение прав участия в обществе, нашло свое подтверждение.

Данные обстоятельства имеют значение для рассмотрения настоящего дела.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание установленные обстоятельства, исходя из того, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции на дату составления заявления предусмотрена соблюденная ФИО3 нотариально удостоверенная письменная форма сделки по выходу из общества, установив факт ее совершения в надлежащей форме, учитывая, что заявление от 08.02.2019 о выходе из состава участников ООО "Дублий» подписано ФИО3 и вручено единоличному исполнительному органу – руководителю ООО «Дублий» ФИО3, суд пришел к выводу о недоказанности ФИО2 обстоятельств, на которые он ссылался как на основание заявленных исковых требований (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Нарушения при выходе ФИО3 из Общества не установлены. Иное по делу не доказано.

Учитывая вышеизложенное, ФИО3 с момента уведомления ООО "Дублий» о выходе из состава участников утратила правовой статус участника общества и в целях соблюдения требований ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества ООО "Дублий», в лице руководителя ФИО3 предоставило в МИФНС России N 16 по НСО необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно о выходе ФИО3 из общества.

Поскольку ФИО3 соблюдены требования выхода из Общества, не имеется оснований для признания ее выхода из ООО «Дублий» несостоявшимся.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем.

Довод истца о допущенных ФИО3 нарушениях при выходе из Общества, неполучение Обществом ее заявления о выходе, не основан на материалах деда, фактических обстоятельствах, в связи с чем, является несостоятельным и подлежит отклонению судом.

Безосновательно утверждение и ошибочно мнение истца, что отсутствие Протокола общего собрания участников Общества о выходе ФИО3 и распределении ее доли в пользу Общества, исключает возможность признания выхода участника состоявшимся.

В соответствии с п. 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ указанный протокол общего собрания участников Общества не является обязательным документом при выходе и не является препятствием, в данном случае, для прекращения участия ФИО3 в Обществе.

Материалы дела и объяснения истца ФИО2 и третьего лица ФИО3 свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, что и повлекло предъявление настоящего иска.

Учитывая изложенное, иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

Производство по делу в части требований о признании регистрационных записей недействительными подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ государственной регистрации оспариваемых записей предшествовали решения налогового органа. Вопрос о признании недействительными решений регистрирующего органа вправе ставить в судебном порядке заинтересованное лицо в порядке главы 24 АПК РФ. Решения налоговой инспекции не оспорены, не признаны недействительными.

Правовых оснований для постановки истцом вопроса о признании недействительными регистрационных записей при действующих решениях налоговой инспекций, на основании которых внесены спорные записи в ЕГРЮЛ, не имеется.

Прекращение производства по делу в указанной части исключает необходимость исследования и оценки доводов третьего лица ФИО3, являющихся значимыми при оспаривании решений налоговой инспекции, что не имеет место в рассматриваемом случае.

По правилам распределения судебных расходов (статьи 110 АПК РФ) государственная пошлина по исковому требованию о признании несостоявшимся выхода ФИО3 из Общества относится на истца ФИО2

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу в части подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по исковым требованиям о признании недействительными регистрационных записей.

Руководствуясь статьями 167-171, 104, 110, 176 (часть 2), 225.2, 150 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового требования о признании несостоявшимся выхода участника ФИО3 из общества с ограниченной ответственностью "Дублий" (ОГРН <***>) отказать.

Прекратить производство по делу А45-36286/2019 в части исковых требований о признании недействительными:

записи №2195476298323 от 18.02.2019, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений, касающихся о недостоверности сведений о ФИО3 как об участнике ООО «Дублий»;

записи №2195476778440 от 14.05.2019, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений, касающихся о недостоверности сведений о ФИО3 как о генеральном директоре ООО «Дублий».

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чек-ордером от 16.10.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина