Решение от 12 октября 2017 г. по делу № А63-15591/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

12 октября 2017 года Дело № А63-15591/2016

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 октября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ай Эф Си Холдинг ЛТД, Республика Кипр, Никосия, общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Авераж», г. Ставрополь

к ФИО1, г. Москва,

ФИО2, г. Москва

о признании недействительным договора займа № ПЗ-181215-1 от 18.12.2015, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» от 22.01.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1,

о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах от 25.01.2016, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез», ФИО1 и ФИО2,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора», г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Мастер Снаб», г. Москва, Хейфолд Компэни ЛТД, Кипр, ФИО3, Московская область, г. Дубна)

при участии в судебном заседании:

от Ай Эф Си Холдинг ЛТД – ФИО4 по доверенности № 03-13Н от 13.03.2017,

от ООО ИК «Авераж» - ФИО4 по доверенности от 07.12.2016,

от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 07.10.2017,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

Ай Эф Си Холдинг ЛТД, Республика Кипр, Никосия обратилось с исковым заявлением к ФИО1, г. Москва, ФИО2, г. Москва о признании недействительным договора займа № ПЗ-181215-1 от 18.12.2015,заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» от 22.01.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1, о признании недействительным соглашения о взаиморасчетах от 25.01.2016, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез», ФИО1 и ФИО2 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Авераж», г. Ставрополь, общество с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора», г. Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Мастер Снаб», г. Москва.

В обоснование исковых требований истец, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Авераж», ссылается на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, в результате которых за счет средств ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» в сумме 14 000 000 руб. ФИО2, являясь директором ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез», приобрел в собственность долю в ООО «Доходный дом инвестора». Сделки совершены с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без соблюдения процедур их одобрения. Впоследствии ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» реорганизовано путем присоединения к ООО Инвестиционная компания «Авераж», что, по мнению истца, предоставляет ему право оспаривать эти сделки.

ООО ИК «Авераж» вступило в дело в качестве соистца, поскольку участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, поэтому истец и ООО ИК «Авераж» имеют общие права на предмет спора по делу.

В судебное заседание ФИО2, ООО «Доходный дом инвестора», ООО «Мастер Снаб» не явились, истребованные судом документы не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истцы настаивают на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО1 просит в удовлетворении иска отказать, так как на момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся участником ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и не обладает правом на обращение с настоящим иском. Кроме того, оспариваемые сделки не требовали обязательного предварительного одобрения, а исковое заявление не содержит доводов, в соответствии с которыми ситец полагает, что сделки являются взаимосвязанными, а также сделками с заинтересованностью. В материалы дела ответчиком представлена подлинная выписка из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015, из которой следует, что были одобрены договор займа № ПЗ-181215-1 от 18.12.2015,заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1 и приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора». По пояснениям представителя, протокол общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 у ФИО1 отсутствует.

Представитель истца заявил о фальсификации выписки из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015. В обоснование доводов о фальсификации заявитель ссылается на то, что подпись ФИО6 на выписке из протокола собрания и печать Хейфолд Компэни ЛТД визуально не соответствуют имеющимся у истца образцам. Кроме того, в переданных ООО ИК «Авераж» при присоединении ООО ИК «Энергия Синтез» документах протокол внеочередного общего собрания участников от 14.12.2015 отсутствует. Об отсутствии сведений о проведении общего собрания участников ООО ИК «Энергия Синтез» 14.12.2015 заявили также участники ООО ИК «Энергия Синтез» ФИО3 и представитель компании Хейфолд Компани ЛТД ФИО7 в представленных суду пояснениях.

Представитель ФИО1 возражает против доводов истцов, указав, что выписка из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 была представлена ФИО1 при заключении договоров займа и купли-продажи доли в уставном капитале, у ответчика не было оснований не доверять представленному документу с учетом должной степени осмотрительности. Поскольку ответчик не мог предполагать об отсутствии согласования оспариваемых сделок, основания для признания их недействительными, по мнению ответчика, отсутствуют.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд разъяснил участвующим в деле лицам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства и предложил ФИО1 исключить выписку из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика отказался исключать документы из числа доказательств.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» в лице генерального директора ФИО2 и гр. ФИО1 18 декабря 2015 года был заключен договор займа № ПЗ-181215-1 . В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора заем в размере 14 000 000 руб. предоставлялся заемщику (ФИО1) с целью приобретения им доли в размере 100% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора» по цене не выше 32 000 000 руб., которую заемщик обязался впоследствии продать четырем физическим лицам по указанию заимодавца (ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез»), при этом сумма предоставленного займа подлежала зачету в счет оплаты стоимости доли (п. 1.3., 2.3. договора займа). Займодавец обязался обеспечить заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» указанными им физическими лицами по 25% каждым либо обязался сам приобрести долю в уставном капитале.

22 января 2016 года между гражданами ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора» по цене 32 000 000 руб., в соответствии с которым ФИО2 обязался оплатить часть стоимости доли в размере 14 000 000 руб. до 29 января 2016 года, а оставшуюся часть (18 000 000 руб.) в рассрочку ежемесячно по 3 600 000 руб.

25 января 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» в лице генерального директора ФИО2, гр. ФИО1 и гр. ФИО2 заключено соглашение о взаиморасчетах, по которому обязательства ФИО2 перед ФИО1 по оплате доли в сумме 14 000 000 руб. прекращены зачетом обязательства ФИО1 перед обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» по возврату суммы займа в размере 14 000 000 руб.

На момент заключения указанных сделок участниками ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» являлись Хейфолд Компэни ЛТД (Кипр) и ФИО3.

Согласно представленной суду выписке из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 участниками ООО «ИК Энергия Синтез» Хейфолд Компэни ЛТД (Кипр) и ФИО3 принято решение об одобрении заключения займа между ООО «ИК Энергия Синтез» и ФИО1 по предоставлению ФИО1 целевого займа в размере 14 000 000 руб. с целью последующего приобретения доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» и приобретение доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» по цене 32 000 000 руб. за счет ООО «ИК Энергия Синтез» и оформлении ее на гр. ФИО2 или иных лиц по представлению генерального директора ООО «ИК Энергия Синтез» ФИО2

04.12.2015 на основании решений общих собраний участников ООО «ИК Энергия Синтез» и ООО «Инвестиционная компания «Авераж» заключен договор присоединения ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» к ООО «Инвестиционная компания «Авераж» и подписан передаточный акт.

04.07.2016 ООО «ИК Энергия Синтез» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Авераж».

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» от 22 января 2016 года фактически исполнен, доля в уставном капитале передана гр. ФИО2, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Доходный дом инвестора», единственным участником которого является ФИО2

Вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 07.09.2016 по делу № 2-8185/2016 с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана сумма долга 18 000 000 руб. На основании указанного решения ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 по делу № А40-239347/2016 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества, требование ФИО1 в размере 18 000 000 руб. основного долга, 10 000 руб. неустойки, 17 200 руб. государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2017 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2017 по делу № А40-239347/16 было отменено, в отношении гражданина ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

ФИО1 также обратился в Нагатинский районный суд г. Москвы с иском о взыскании задолженности по договору от 22.01.2016 с ООО «Инвестиционная компания «Авераж». Определением от 27.02.2017 производство по гражданскому делу № 2-578/17 приостановлено до рассмотрения дела Арбитражным судом Ставропольского края по иску к ФИО1 об оспаривании сделок.

Ай Эф Си Холдинг ЛТД – участник ООО Инвестиционная компания «Авераж» и само общество считают, что договоры от18.12.2015, 22.01.2016 и соглашение о взаиморасчетах от 25.01.2016 являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением установленного законом порядка, и нарушают интересы ООО Инвестиционная компания «Авераж», что явилось основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Спор рассматривается Арбитражным судом Ставропольского каря по существу, поскольку вытекает из корпоративных отношений (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), введение в отношении ФИО2 процедуры несостоятельности (банкротства) не изменяет подсудность спора, так как в соответствии с правилами пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела, в результате оспариваемых сделок (договора займа № ПЗ-181215-1 от 18 декабря 2015 года, договора купли-продажи доли от 22 января 2016 года, соглашения о взаиморасчетах от 26 января 2016 года), заключенных ФИО2 как генеральным директором от имени ООО Инвестиционная компания «Энергия Синтез», за счет общества и в пользу и в интересах ФИО2 приобретена доля в обществе с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора».

В соответствии с правовыми выводами Президиума ВАС РФ, изложенными в постановлении от 9 марта 2011 г. № 14667/10 (содержащееся в этом постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел) вопрос о взаимосвязанности оспариваемых сделок должен решаться исходя из наличия при их совершении единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости. Поскольку исходя из смысла правил статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью они должны применяться к взаимосвязанным сделкам, лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и заинтересованным лицом в силу статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в результате оспариваемых сделок за счет средств общества в сумме 14 000 000 руб., приобрел в собственность долю в ООО «Доходный дом инвестора», что свидетельствует о единой цели при заключении указанных сделок и их взаимосвязанности. При этом все сделки были заключены последовательно в течение одного месяца.

При таких обстоятельствах договор займа № ПЗ-181215-1 от 18 декабря 2015 года, договор купли-продажи доли от 22 января 2016 года, соглашения о взаиморасчетах от 26 января 2016 года следует рассматривать в их взаимосвязи и квалифицировать как взаимозависимые сделки.

Взаимосвязанные сделки должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15749/10).

Материалами дела не подтверждено соблюдение установленного пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» порядка одобрения сделок.

Представленная ответчиком выписка из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства одобрения участниками ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» ФИО3 и компанией Хейфолд Компани ЛТД заключения договора займа № ПЗ-181215-1 от 18.12.2015 между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1 и приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора».

Протокол внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 суду не представлен.

Представитель Компании ХЕЙФОЛД КОМПАНИ ЛТД ФИО7, действующий на основании доверенности № 04-10В от 10.04.2017, представил суду пояснения, в которых указал, что представитель Компании ХЕЙФОЛД КОМПАНИ ЛТД не принимал участия во внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» в г. Москве 14 декабря 2015 года с повесткой дня «Об одобрении сделок, совершаемых ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез». Компания ХЕЙФОЛД КОМПАНИ ЛТД никогда тем или иным образом не согласовывала и не одобряла в последующем договор займа между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1 по предоставлению ФИО1 целевого займа в размере 14 000 000 руб. с целью приобретения доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» и приобретение доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора» по цене не более 32 000 000 руб. за счет ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» с оформлением такой доли на ФИО2.

Кроме того, по пояснениям представителя Компании ХЕЙФОЛД КОМПАНИ ЛТД, лицо, обозначенное в выписке из протокола как председатель собрания BLANTISLAB GKANSHIN, никогда не избирался председателем собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез».

ФИО3 в пояснениях по иску также подтвердил, что ему ничего не известно о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» 14 декабря 2015 года, он не был уведомлен надлежащим образом в соответствии с уставом и законом о проведении собрания, не принимал участия 14 декабря 2015 года во внеочередном собрании участников ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» с указанной повесткой дня.

У ООО «Инвестиционная компания «Авераж» (правопреемника ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез») протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» 14 декабря 2015 года отсутствует, хотя в соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Учитывая изложенное, суд не принимает выписку из протокола внеочередного общего собрания ООО «ИК Энергия Синтез» от 14.12.2015 в качестве надлежащего доказательства одобрения участниками ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» ФИО3 и компанией Хейфолд Компани ЛТД заключения договора займа № ПЗ-181215-1 от 18.12.2015 между ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1 и приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора».

Указанный вывод подтверждается также противоречиями в текстах выписки из протокола и договоров.

Так, согласно представленной выписке участники общества 14 декабря 2015 года одобрили приобретение 100% доли в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» за счет ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и оформление ее на гражданина ФИО2 или иных лиц по усмотрению генерального директора ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» ФИО2

Однако, в договоре целевого займа № ПЗ-181215-1, заключенном ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» с ФИО1 18 декабря 2015 года (после даты собрания), указано, что доля в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» будет продана ФИО1 четырем физическим лицам по указанию ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» по 25% уставного капитала каждому или самому ООО «Доходный дом инвестора».

Указанные противоречия были явно видны всем сторонам заключаемых сделок и ФИО1, проявляя должную степень осмотрительности, должен был предполагать о заключении сделок с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, а также учитывая первоначальную позицию ответчика по спору, изложенную в отзыве, представленном в судебное заседание 16.02.2017, суд считает, что действия ФИО1 не могут рассматриваться как добросовестные действия, влекущие в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) невозможность признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Не обоснованы также доводы ФИО1 в части отсутствия у Ай Эф Си Холдинг ЛТД права на заявление соответствующего иска.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» в настоящее время реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Авераж», которое является его правопреемником.

Истец, являясь участником ООО «Инвестиционная компания «Авераж», вправе оспаривать сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Суд соглашается с доводами истцов о том, что заключение договоров причинило убытки ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и его правопреемнику ООО Инвестиционная компания «Авераж», поскольку общество утратило значительную сумму денежных средств – 14 000 000 руб. и не приобрело взамен никакого имущество, а доля в уставном капитале ООО «Доходный дом инвестора» приобретена в собственность ФИО2

В силу статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд установил, что договор займа № ПЗ-181215-1 от 18 декабря 2015 года, договор купли-продажи доли от 22 января 2016 года, соглашения о взаиморасчетах от 26 января 2016 года являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», повлекли за собой причинение убытков ООО «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и его правопреемнику ООО Инвестиционная компания «Авераж», что является основанием для признания оспариваемых истцами договоров недействительными.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Ай Эф Си Холдинг ЛТД, Республика Кипр, Никосия и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Авераж», г. Ставрополь удовлетворить.

Признать недействительными договор займа № ПЗ-181215-1 от 18 декабря 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез» и ФИО1; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Доходный дом инвестора» от 22 января 2016 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1 А,В.; соглашение о взаиморасчетах от 25 января 2016 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Энергия Синтез», ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО1, г. Москва в пользу Ай Эф Си Холдинг ЛТД, Республика Кипр, Никосия 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО2, г. Москва в пользу Ай Эф Си Холдинг ЛТД, Республика Кипр, Никосия 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.В. Жарина