Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А24-4264/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4578/2023
03 октября 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

в судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» - ФИО1 по доверенности от 15.02.2021;

участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 17.07.2023 № 41АА 0895297;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО2

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2023

об утверждении мирового соглашения

по делу № А24-4264/2021 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана»

о признании общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 684093, <...>) несостоятельным (банкротом),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» (далее – общество «Квинтилиана») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – общество «Мастер», должник) несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 443 076 руб. 22 коп., в том числе основной долг 1 929 608 руб. 97 коп., неустойка 478 427 руб. 25 коп., расходы по уплате государственной пошлине 35 040 руб.; назначении временного управляющего из числа членов ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Определением от 07.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4, в реестр требований кредиторов включена заявленная сумма требований.

02.02.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение, оформленное протоколом от 02.02.2023 № 1, о заключении мирового соглашения в редакции, предложенной генеральным директором общества «Мастер» ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве общества «Мастер» прекращено.

Участник общества «Мастер» ФИО2 (далее – заявитель жалобы), владеющий 33% долей в уставном капитале должника, не согласившись с определением от 25.07.2023, обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда об утверждении мирового соглашения отменить и признать мировое соглашение недействительной сделкой.

Заявитель жалобы указывает на то, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение нарушает его права, поскольку он как участник общества «Мастер» не выразил своего согласия на его заключение. Полагает, что фактически мировое соглашение заключено аффилированными кредиторами с учредителем общества «Мастер» ФИО6 с нарушением порядка его утверждения и без одобрения собранием участников общества «Мастер» в соответствии с пунктом 11.2 устава общества «Мастер». В связи с этим заявитель жалобы полагает, что оспариваемое мировое соглашение заключено с целью установления корпоративного контроля над юридическим лицом и является недействительной сделкой. В обоснование наличия у него права на кассационное обжалование судебного акта ссылается на положения устава общества «Мастер» и статей 150, 151 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В дополнении к кассационной жалобе ФИО7 приведены доводы о том, что фактически произошло контролируемое банкротство в интересах другого участника, тем самым посредством банкротства разрешался корпоративный спор.

Общество «Квинтилиана» в отзыве выразило несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами, считает, что заявитель жалобы, не являясь лицом, участвующим в деле, не имеет права обжаловать определение суда в кассационном порядке. Полагает, что требование о признании мирового соглашения недействительной сделкой не относится к существу спора и не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции. Указывает на то, что заключенное мировое соглашение не является для должника крупной сделкой в связи с этим не подлежит обязательному одобрению органами управления общества «Мастер».

Общество «Мастер» в отзыве поддержало позицию общества «Квинтилиана», дополнительно указав, что поведение заявителя жалобы обусловлено корпоративным конфликтом и направлено против интересов общества «Мастер», поскольку в рамках дел Арбитражного суда Камчатского края №№ А24-5977/2022 и А24-6048/2022 с ФИО7 в пользу общества «Мастер» взыскана задолженность в общем размере около 11 000 000 руб.

Второй участник общества «Мастер» ФИО6 в представленных пояснениях просил оспариваемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, указал на то, что мировое соглашение не обладает признаками крупной сделки и не требует одобрения участниками должника.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества «Квинтилиана» - в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие с учетом требований части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 25.07.2023 в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзывах на нее, выслушав представителей заявителя жалобы и общества «Квинтилиана», Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

По общему правилу участники общества не относятся к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве и (или) в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статьи 34, 35 Закона о банкротстве, пункты 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Для представления своих законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, участники (учредители) общества вправе избрать представителя, который обладает правами лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Представитель участников (учредителей) при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, предусмотренных федеральными законами, обязан действовать в интересах юридического лица, выражая волю всех участников (учредителей).

Согласно абзацу двадцатому статьи 2 Закона о банкротстве к представителю учредителей (участников) должника относится - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Правами лица, участвующего в деле о банкротстве, представитель учредителей (участников) должника начинает обладать после открытия процедуры конкурсного производства (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве).

Таким образом, приведенные нормы правового регулирования и разъяснения по вопросам судебной практики направлены, в том числе на выработку единой позиции большинства учредителей (участников) и с целью предотвращения несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями, в деле о несостоятельности (банкротстве).

В кассационной жалобе ФИО7 указывает на то, что утвержденное мировое соглашение является способом установления корпоративного контроля и нарушает его права как участника общества, которому не была представлена возможность выразить на собрании участников должника свое мнение относительно заключения мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 162 Закона о банкротстве определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном АПК РФ по жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением.

Таким образом, поскольку между двумя участниками должника существует корпоративный конфликт и, как полагает заявитель жалобы, мировым соглашением могут быть нарушены его права как участника общества «Мастер», обладающего 33% долей в уставном капитале, суд округа считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу участника общества «Мастер» по существу.

Как следует из материалов дела, 02.02.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором, в том числе, было принято решение, оформленное протоколом от 02.02.2023 № 1, об утверждении мирового соглашения в редакции, предложенной генеральным директором общества «Мастер» ФИО5

На собрании кредиторов общества «Мастер», состоявшемся 25.04.2023, кредиторами принято решение, оформленное протоколом № 1230-СКЮЛ, об избрании представителем конкурсных кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника, ФИО8.

Мировое соглашение подписано от имени общества «Мастер» - директором ФИО5, от имени кредиторов – уполномоченным представителем ФИО8

Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов должника, в третью очередь реестра включены требования следующих кредиторов: общество «Квинтилиана», индивидуальный предприниматель ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее – общество «Универсал»), общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Трест» с общим размером требований 154 110 257 руб. 73 коп.; требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

В собрании кредиторов, состоявшемся 02.02.2023, приняли участие кредиторы ФИО11 и общество «Универсал», обладающие 94,237% голосов от числа голосов кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, которые проголосовали «за» утверждение мирового соглашения, остальные кредиторы не участвовали в собрании.

По условиям мирового соглашения в отношении обязательств должника перед кредиторами применяется частичное прощение долга в размере 40% от реестровой задолженности, а именно 61 644 103 руб. 09 коп. В итоге сумма обязательств общества «Мастер» перед кредиторами, подлежащая погашению в рамках данного мирового соглашения составила 92 466 154 руб. 64 коп. Должник выплачивает сумму задолженности ежемесячно каждому из кредиторов в течении 36 месяцев с даты вынесения Арбитражным судом Камчатского края определения об утверждении мирового соглашения. Платеж совершается должником или третьими лицами за должника не позднее 15 числа каждого месяца, начиная со следующего за месяцем, в котором вынесено определение суда об утверждении мирового соглашения, в следующем порядке:

п/п

кредитор

Сумма ежемесячного платежа

с 1 по 24 месяц

Сумма ежемесячного платежа

С 25 по 36 месяц

1
Общество «Универсал»

705 476 руб.

940 635 руб.

2
Общество «Квинтилиана»

36 646 руб.

48 862 руб.

3
Общество Специализированный

застройщик «Трест»

1 569 531 руб.

2 092 708 руб.

4


Итого за 24 месяца: 55 479 692 руб. 78 коп.

Итого за 25-36 месяцев: 36 986 461 руб. 86 коп.


Как установлено судами и подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО7 является участником общества «Мастер» с долей участия в уставном капитале общества 33%. Вторым участником общества «Мастер» с долей участия в уставном капитале общества 67% является ФИО6 Генеральным директором общества «Мастер» является ФИО5

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве общества «Мастер», суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств установил, что условия мирового соглашения соответствует требованиям Закона о банкротстве, не нарушают права кредиторов и третьих лиц, основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П указал, что мировое соглашение заключается как с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения частных экономических интересов, так и с целью сохранения деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности. В отношениях, возникающих при заключении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, а, следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в данном случае формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Из пункта 1 статьи 151 Закона о банкротстве следует, что со стороны должника - юридического лица решение о заключении мирового соглашения принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом.

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения) (пункт 2 статьи 151 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения, утвержденного судом первой инстанции, и оспариваемого участником общества «Мастер» ФИО7, количественных (стоимостных) и качественных критериев крупной сделки не содержат. Признаков причинения вреда вследствие заключения должником и кредиторами мирового соглашения также не усмотрено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счел возможным утвердить мировое соглашение, заключенное между должником и его кредиторами.

Доводы заявителя жалобы о том, что посредством банкротства должника разрешается корпоративный конфликт между его участниками, сам по себе не имеет правого значения в рассматриваемом случае и не является основанием как для признания мирового соглашения недействительным, так и основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку денежные обязательства должника перед кредиторами установлены и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, наличие же в обществе корпоративного конфликта не препятствует введению в отношении должника процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Судом округа отклонен довод заявителя жалобы о недействительности мирового соглашения в связи с непроведением собрания участников общества «Мастер» по вопросу об утверждении мирового соглашения, поскольку ни нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нормы Закона о банкротстве, такого требования при отсутствии оснований для этого не предусматривают.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда первой инстанции отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2023 по делу № А24-4264/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Шведов


Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин