Решение от 12 мая 2019 г. по делу № А45-132/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-132/2019
г. Новосибирск
13 мая 2019 года
29 апреля 2019 года объявлена резолютивная часть решения

13 мая 2019 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерация-Сибирь" (ОГРН <***>), законный представитель ООО «Интеграция-Сибирь» участник ФИО2, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Интерация" (ОГРН <***>), г. Москва, о признании недействительными сделок, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО4, по доверенности от 01.03.2019,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерация-Сибирь" (ОГРН <***>), в лице участника ФИО2, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными заключенных между ООО «Интерация» и ООО «Интерация-Сибирь» Договора займа №10-10/2014-6 от 10.10.2014г., Договора займа №28-01/2015-1 от 28.01.2015г., Договора займа №02-06/2015-5 от 02.06.2015г.

В качестве правового обоснования приведены статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исковые требования мотивированы совершением сделок с заинтересованностью в отсутствие одобрения участниками общества, экономически необоснованных, являющихся кабальными и убыточными для Общества, исходя из завышенной процентной ставки за пользование займом.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, директор и участник ООО «Интерация-Сибирь», с долей 25% уставного капитала.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Учитывая изложенное, ООО «Интерация-Сибирь» наделено статусом истца, а участник ФИО2 – статусом его законного представителя.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные и заявил о применении срока исковой давности.

ООО «Интерация-Сибирь», ФИО2, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, письменные пояснения по иску не представили, о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.04.2019 до 29.04.2019.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО "Интерация-Сибирь" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с уставным капиталом 10 000,00 руб., зарегистрировано 30.09.2014 по адресу: 630052, <...>, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области. На даты заключения оспариваемых договоров участниками Общества являлись: общество с ограниченной ответственностью "Интерация" (ОГРН <***>), с долей 51% уставного капитала, ФИО3, с долей 25% уставного капитала; ФИО2, с долей 24% уставного капитала. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО3 (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения: <***>, 30.09.2014).

Рассматриваемый иск предъявлен участником ФИО2.

В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Названный в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень прав участника общества не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В силу статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе обжаловать совершенные обществом сделки.

Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительно сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. ФИО2, как участник Общества, вправе предъявлять иск о признании недействительными сделок с участием общества.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для признания нарушенными оспариваемыми сделками права и законные интересы участника ФИО2 и для признания недействительными договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерация» (Займодавец), в лице генерального директора ФИО5, и ООО «Интерация-Сибирь» (Заемщик), в лице директора ФИО3, заключили договоры займа:

Договор займа №10-10/2014-6 от 10.10.2014г. на сумму 580 000 руб. 00 коп. с оплатой процентов на сумму займа в размере 8,5% годовых сроком до 10.11.2014;

Договор займа №28-01/2015-1 от 28.01.2015г. на сумму 7 134 246 руб. 57 коп. с оплатой процентов на сумму займа в размере 17% годовых сроком на один год;

Договор займа №02-06/2015-5 от 02.06.2015г. на сумму 580 000 руб. 00 коп. с выплатой процентов на сумму займа в размере 10% годовых сроком до 02.06.2016.

Реальный характер договора займа означает, что основанием возникновения заемного обязательства является сложный состав: помимо достижения сторонами соответствующего соглашения требуется также, чтобы на основе этого соглашения объект займа был передан заемщику.

Договоры займа Займодавцем исполнены: суммы займа перечислены ООО «Интерация» на счет Заемщика ООО «Интерация-Сибирь»:

платежным поручением №103 от 13.10.2014 на сумму 580000,00 руб. по Договору займа №10-10/2014-6 от 10.10.2014г.;

платежным поручением №2 от 28.01.2016 на сумму 7134246,57 руб. по Договору займа №28-01/2015-1 от 28.01.2015г.;

платежным поручением №53 от 03.06.2015 на сумму 580000,00 руб. по Договору займа №02-06/2015-5 от 02.06.2015г.

Считая договоры займа сделками с заинтересованностью, заключенными в отсутствие одобрения общим собранием участников, экономически необоснованными, являющимися кабальными и убыточными для Общества, исходя из процентной ставки, превышающей среневзвешенную процентную ставку по кредитам в 2015 году, участник ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в редакции, действовавшей в спорный период, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в названной статье Федерального закона. С учетом положений норм статьи 45 Закона, принимая во внимание, что ООО «Интерация» являлось участником ООО «Интерация-Сибирь» (Заемщик) и его участие составляло 51%, ООО «Интерация» (Займодавец) - сторона сделок признается заинтересованным в совершении Обществом сделок.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона в редакции, действовавшей в спорный период).

В силу статьи 45 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней" (п. 5 статьи 45 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).  Судом установлены, истцом и участником ФИО2 не опровергнуты, обстоятельства, указывающие на наличие оснований для отказа в признании сделок недействительными.

Доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков ООО «Интерация-Сибирь», его участникам в материалы дела не представлено.

Представленные ответчиком в материалы дела  документы о заключении и исполнении сделок достаточны для вывода о действительности указанных сделок.

Мнение истца о недействительности договоров, основанное на сомнениях и предположениях, не подкрепленное конкретными доказательствами, не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

В силу статьи 9 АПК РФ  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица,участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В целях всестороннего и полного исследования обстоятельств спора, суд неоднократно указывал истцу ООО «Интерация-Сибирь» и его законному представителю ФИО2 на представление сведений о правах и интересах ФИО2, ООО «Интерация-Сибирь», нарушенных оспариваемыми сделками, которые будут восстановлены в случае признания договоров недействительными; документов, подтверждающих обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, в том числе: доказательств совершения сделок в ущерб Обществу с приведением документально подтвержденных обстоятельств кабальности сделок; расчета причиненного ущерба; письменные документально подтвержденных сведений о расходовании сумм займа.

Истец, ФИО2, третье лицо ФИО3, в нарушение требований статьи 16 АПК РФ и указаний суда без обоснования причин не представили в материалы дела испрашиваемые документы, уклонились от участия в судебном разбирательстве и представления суду объяснений по рассматриваемым вопросам; не привели доводы об имущественном положении ООО «Интерация-Сибирь», влекущем или исключающем необходимость получения заемных средств, об обстоятельствах расходования заемных средств, их использования.

Документально не аргументированные доводы ФИО2 предположительного характера, бездоказательное заявление об убыточности сделок и причинении сделками вреда Обществу и его участникам, не являются достаточным основанием для признания его утверждения о недействительности сделок соответствующим действительности.

Довод ФИО2 о допущенном нарушении требования об одобрении сделки с заинтересованностью при заключении договора займа №28-01/2015-1 от 26.01.2015г. опровергается представленным ответчиком Протоколом №6 общего собрания участников ООО «Интерация-Сибирь» от 26.01.2015.

Решением общего собрания участников ООО «Интерация-Сибирь» от 26.01.2015 по второму вопросу повестки дня (протокол №6) одобрено совершение сделки с заинтересованностью – заключение договора займа с ООО «Интерация» и наделении директора Общества полномочием заключить указанную сделку с заинтересованностью, без каких-либо дополнительных ограничений, с правом подписания связанных с данной сделкой договоров, дополнительных соглашений, актов, заявок и других необходимых документов, а также совершение иных действий, связанных с исполнением данного поручения.

Решение принято участниками единогласно, в том числе участником ФИО2

Согласно Протоколу №6 от 26.01.2015, участниками единогласно принято решение о выборе в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, – подписание Протокола всеми участниками общества.

Протокол подписан всеми участниками Общества: ФИО3 (председатель собрания), ФИО2 (секретарь собрания), ООО «Интерация», в лице генерального директора ФИО5

ФИО2 умолчал о голосовании им за принятие решения об одобрении указанной сделки. Ни в исковом заявлении, ни в письменных пояснениях от 22.04.2019 ФИО2 не привел и не раскрыл в полном объеме обстоятельства, имеющие отношение к рассматриваемым вопросам, в том числе, с учетом поставленных перед ним судом вопросов, изложенных в определениях, оставленных без ответа.

Из материалов дела и доводов ФИО2 не следует, что решение от 26.01.2015 об одобрении сделки оспорено, признано недействительным.

При таком положении, является несостоятельным довод истца о заключении в отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью - договора займа №28-01/2015-1 от 28.01.2015г.

Установленный факт голосования ФИО2 за одобрение одного из оспариваемых договоров займа, при его утверждении о заключении сделки в отсутствие одобрения, оставление без исполнения им и истцом указаний суда о документальном подтверждении приведенных в обоснование иска обстоятельств, вызывает сомнение достоверность утверждения ФИО2 о заключении иных оспариваемых сделок в отсутствие одобрения.

Истец и его законный представитель, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представили в материалы дела надлежащие доказательства, объективно свидетельствующие о соответствии действительности заявленных ФИО2 обстоятельств.

Судом не установлено, в материалах дела не имеется документально подтвержденных сведений о том, что спорные сделки преследовали недобросовестную цель: формальное наращивание задолженности ООО «Интерация-Сибирь» перед ООО «Интерация».

Установлено, что ООО «Интерация-Сибирь» в установленные договорами займа сроки не возвратило суммы займа, не произвело уплату процентов за пользование займом, являющихся по мнению ФИО2 экономически необоснованными и чрезмерно высокими, причиняющими ущерб обществу и его участникам.

Истцом и его законным представителем ФИО2 не приведены документально подтвержденные обстоятельства исключающие возможность исполнения ООО «Интерация-Сибирь» принятых на себя обязательств по возврату займов.

Заявляя о необоснованно завышенном размере процентной ставки, установленной договорами, ООО «Интерация-Сибирь» и его участник ФИО2, выступающий от имени корпорации и защищая ее интересы, не представили надлежащие доказательства указанного, не сослались на конкретные обстоятельства, препятствовавшие обществу производить своевременный возврат сумм займа, что исключило бы безосновательное продление периода пользования суммами займа и уплаты соответствующих процентов, не заявили о фактическом имущественном положении общества, со ссылкой на соответствующие показатели финансово-хозяйственной деятельности, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, не привели доказательства чрезмерности процентной ставки за пользование займами.

Заявленные участником ФИО2 факты экономически необоснованного и нецелесообразного заключения договоров займа, убыточности сделок, кабальной процентной ставке, бездоказательны.

В соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, Заемщик как субъект предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риски неблагоприятных последствий ее осуществления.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Истцом и участником ФИО2 не доказана единая направленность воли сторон договоров займа на причинение ущерба Обществу.

Из материалов дела не следует, что договорами обусловлена какая-либо иная цель, кроме как получение заемных средств на развитие Общества.

Поэтому совершение сторонами в процессе хозяйственной деятельности действий по заключению договоров не может влиять на действительность договоров.

Документально не подтвержденные доводы ФИО2, что договоры заключены без разумных причин в ущерб общества, лишены доказательственной силы, не убедительны. Нет доказательств того, что стороны преследовали цель создания задолженности, исключающей встречное исполнение обязательств.

По делу установлено, что суммы займа взысканы с ООО «Интерация-Сибирь» в пользу займодавца ООО «Интерация»: по Договору займа №02-06/2015-5 от 02.06.2015г. в размере 580 000 руб. долга по займу и 196883,19 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 25.10.2018 решением от 25.01.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-262430/18-31-2041; по Договору займа №10-10/2014-6 от 10.10.2014г. в размере 580 000 руб. основного долга и 198 820,82 руб. процентов за пользование займом решением от 24.01.2017 Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-262440/18 10/1565.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-40709/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерация" (ОГРН <***>), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Интерация-Сибирь" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о взыскании 7 134 246, 57 руб. задолженности, 3 435 579, 50 руб. процентов за пользование займом, 1 483 923, 29 руб. пени по договору займа № 28- 01/2015-1 от 28.01.2015.

Суд считает, что предъявление настоящего иска о признании сделок недействительными направлено на уклонение ООО «Интерация-Сибирь» от возврата сумм займа на условиях заключенных договоров займа и на соответствующий пересмотр вступивших в законную силу состоявшихся судебных актов о взыскании задолженности по договорам займа №02-06/2015-5 от 02.06.2015г., №10-10/2014-6 от 10.10.2014г.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос N 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) указал на то, что, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд не установил наличие признаков злоупотребления правом в действиях ООО "Интерация-Сибирь» и ООО «Интерация» при совершении оспариваемых сделок в связи с чем не имеется оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными как совершенными ввиду злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Заявленный ФИО2 явный ущерб, связанный, по его мнению, с договорами займа, документально не подтвержден и не обоснован.

Противоправности поведения и злоупотребления правом со стороны участников сделки судом не установлено.

С учетом изложенных выше обстоятельств, не имеется правовых оснований для признания недействительными Договоров займа по заявленным участником ФИО2 основаниям и обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходит из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса РФ. Удовлетворяя заявление ответчика о применении срока давности, суд исходит из следующего.

В силу разъяснений, данных в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ  для оспоримых сделок. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с ч. 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. ФИО2 не привел документально подтвержденные обстоятельства, исключающие возможность своевременной постановки в судебном порядке вопроса о признании сделок недействительными, не опроверг установленный по делу факт согласования им самим заключения договора займа №28-01/2015-1 от 28.01.2015г.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 199 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 - 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота.

Применение судом срока исковой давности осуществляется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 ГК РФ), что имеет место в рассматриваемом случае.

В статье 181 ГК РФ, предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2).

По своей правовой природе сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, являются оспоримыми.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также разъяснено, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истцом оспариваются договоры займа от 10.10.2014 г, 28.01.2015 г, 02.06.2015 г.

Учитывая, что ФИО2 являлся с момента создания ООО «Интерация-Сибирь» его участником, а поступление заемных денежных средств Обществу осуществлялось через его расчетный счет, Истец мог получить информацию о заключенных им сделках, следовательно, он мог и должен был узнать об оспариваемых сделках, и об основаниях их недействительности.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами ответчика, что, с учетом данных положений, о совершении оспариваемых сделок Истец знал или должен был узнать не позднее апреля 2015-2016 г.г., если бы проявил ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ему Законом об ООО правами, которая позволила бы ему своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Между тем с исковым заявлением о признании договоров займа от 10.10.2014 г., 28.01.2015 г., 02.06.2015 г. недействительными ФИО2 обратился в арбитражный суд лишь 09.01.2019, т.е. за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав Истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по иску относится на ФИО2, предъявившего иск.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина