Решение от 24 марта 2020 г. по делу № А52-6072/2019

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-6072/2019
город Псков
24 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2020 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:107016, <...>)

к закрытому акционерному обществу «ПроектСтройМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180552, <...>), ФИО2 (адрес: 184209, Мурманская обл., г.Апатиты) и ФИО3 (адрес: 180006, Псковская обл., г.Псков)

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>)

о ликвидации юридического лица с возложением обязанностей по ликвидации на его учредителей (участников)

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности;

от ответчиков:

- от ЗАО «ПроектСтройМонтаж» и ФИО2: ФИО2 - директор и учредитель ЗАО «ПроектСтройМонтаж»;

- от ФИО3: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО5, ФИО6 – представители по доверенностям;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ПроектСтройМонтаж» (далее – ответчик, Общество) о ликвидации Общества с возложением обязанностей по ликвидации на его учредителей (участников) с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - Инспекция).

Определением суда от 19.02.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены учредители (участники) закрытого акционерного общества «ПроектСтройМонтаж» - ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал по основаниям, изложенным в иске, при этом, в связи с позицией представителя Общества и ФИО2, заявил об уточнении исковых требований, согласно которым обязанности по ликвидации Общества просил возложить только на ФИО2, от исковых требований в этой части к ФИО3 отказался.

Представитель ответчиков (Общества и ФИО2) в судебном заседании исковые требования не оспорил, полностью признал; заинтересованности в сохранении Общества в статусе юридического лица не проявил, пояснив, что, фактически, Общество не находится по юридическому адресу и не ведет деятельности; кроме того подтвердил готовность взять исключительно на себя обязанности по совершению всех необходимых мер по ликвидации Общества; представители Инспекции решение по настоящему спору оставили на усмотрение суда, при этом указали на отсутствие в настоящий момент оснований для ликвидации Общества в административном прядке.

ФИО3 в судебное заседание своего представителя не направил, отзыва не представил, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлен, при этом возражений по рассмотрению дела в отсутствие своего представителя не заявил.

Протокольным определением от 18.03.2020 отказ истца в части требования о возложении обязанности по ликвидации Общества на ФИО3, а также признание иска Обществом и ФИО2, приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ФИО3

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «ПроектСтройМонтаж» было зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 23.08.2005 по адресу: 180552, <...> с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, ИНН <***>; генеральным директором и одним из учредителей Общества является ФИО2; вторым учредителем Общества является ФИО3.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ было установлено отсутствие в Центральном банке информации о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 28.08.2015.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона №86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 28.08.2015 №Т2-39-2-2/33724 (далее – предписание, л.д.18-19), согласно которому ответчику предлагалось в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества к регистратору. Предписание, направленное в адрес Общества, вернулось отправителю с отметкой «истек срок хранения».

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, истец обратился в Инспекцию с письмом от 12.03.2018 №Т2-50-3-16/9416 (л.д.22-23), содержащим просьбу оказать содействие в установлении действительного адреса местонахождения Общества и рассмотрении вопроса о невозможности принятия решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а в случае если Общество не отвечает предусмотренным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) признакам недействующего юридического лица, провести работу по реализации процедуры принудительной ликвидации юридического лица.

16.04.2018 в адрес истца поступил ответ №21-08/10376 (л.д.24), в котором Управление ФНС сообщило, что в отношении Общества принятие решения о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц невозможно, в связи с предоставлением Обществом в течение последних 12 месяцев отчетности.

С учетом изложенного, поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, в разумные сроки истцу не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение ответчиком положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства.

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующие предписание и установлены сроки для их исполнения.

Между тем, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было; документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, истцу в разумные сроки Обществом не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, не устранены. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 №015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона №142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, определением от 14.01.2020, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предлагал юридическому лицу (ответчику) принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписания истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанного нарушения законодательства, ответчиками в суд не представлено.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на ликвидацию юридического лица по иным основаниям в судебном порядке в случае выявления со стороны ответчика грубых нарушений законодательства, в связи с чем истец не лишен права на обращение в суд с самостоятельным иском о принудительной ликвидации такого юридического лица. В данном конкретном случае, указанные истцом основания для ликвидации Общества в судебном порядке, а именно неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Представитель Общества в лице ФИО2 в судебном заседании исковые требования признал; доказательств устранения вышеуказанных нарушений не представил, о намерении устранить выявленные нарушения не заявил.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Признание ответчиками (Обществом и ФИО2) требований принято судом, поскольку оно выражает действительную волю данных ответчиков, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела в указанной части.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиками и принятие его судом.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные истцом доказательства, позиции лиц, участвующих в деле, в том числе доводы Инспекции об отсутствии в настоящий момент процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном поярке, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ надлежит ликвидировать Общество в судебном порядке.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При разрешении вопроса о назначении кандидатуры ликвидатора суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на учредителя Общества – ФИО2 (с учетом сделанных ФИО2 в заседании волеизъявления и уточнений требований истцом в этой части, принятых протокольным определением от 18.03.2020).

Производство по делу в части требований к ФИО3, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска в этой части.

Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, по истечении которого ФИО2 надлежит представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении Общества. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации. При этом необходимо отметить – неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества компании (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, и то, что привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, а также учитывая признание Обществом исковых требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с Общества в доход федерального бюджета належит взыскать 1800 руб. 00 коп. государственной пошлины (что составляет 30% от подлежащей уплате государственной пошлины по настоящему делу (от 6000,00 руб.)).

Руководствуясь статьями 150, 151, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «ПроектСтройМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию закрытого акционерного общества «ПроектСтройМонтаж» возложить на его учредителя – ФИО2.

Установить срок ликвидации закрытого акционерного общества «ПроектСтройМонтаж» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

ФИО2, по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Производство по делу в части требований к ФИО3 прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ПроектСтройМонтаж» в доход федерального бюджета 1800 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель