Решение от 3 ноября 2023 г. по делу № А65-21030/2023

2175/2023-333143(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-21030/2023

Дата принятия решения – 03 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи

Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мингазовой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной

ответственностью "Организационные технический решения", г. Урус-Мартан, (ОГРН

<***>, ИНН <***>) к акционерному обществу "БАРС Груп", г. Казань,

(ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора от

06.12.2021 № 775912, о расторжении лицензионного договора от 27.12.2021 № 775914, с участием: от истца – ФИО1, доверенность от 01.07.2023, от ответчика – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Организационные технический решения", г. Урус-Мартан (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "БАРС Груп" (далее – ответчик) о расторжении лицензионного договора от 06.12.2021 № 775912, о расторжении лицензионного договора от 27.12.2021 № 775914.

Определением от 26.09.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

30.10.2023 ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились.

От ответчика по системе «Мой Арбитр» поступил отзыв на иск.

Истцом по системе «Мой Арбитр» направлены уточнения в части оснований для расторжения договоров, а именно ввиду существенных нарушений условий договоров, а также взыскания расходов по оплате госпошлины в размере 12000 руб.

Уточнения требования приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, указал, что со стороны ответчика имелись существенные нарушения договора, а именно п.5.1 договора, ответчик в ответе на претензию подтвердил, что в лицензионных ключах были недостатки, в связи с чем исковые требования просил удовлетворить, расторгнуть лицензионные договоры.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор № 775912 от 06.12.2021 (далее – договор № 1), по условиям которого Лицензиар, обладая исключительными правами на ПП, предоставляет Лицензиату на условиях простой неисключительной лицензии право использования ПП в соответствии с нижеследующей спецификацией и условиями настоящего Договора. В соответствии со ст. 1270 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицензиату предоставляется право на использование ПП следующими способами: воспроизведение, адаптация, модификация (доработка, изменение существующих и внесение дополнительных функциональных возможностей (в том числе исправление выявленных ошибок) в ПП).

№

Наименование ПП и его описание

Кол-во

Стоимость лицензии

( № свидетельства)

экземпляров

1.

Модуль «БАРС.Здравоохранение-МИС»

1

13 500 000 рублей

программы для ЭВМ

«БАРС.Здравоохранение» Свидетельство

№ 2012660826 от 29.11.2012 г.

Также между истцом и ответчиком заключен лицензионный договор № 775914 от

27.12.2021 (далее – договор № 2), согласно которому Лицензиар, обладая исключительными правами на ПП, предоставляет Лицензиату на условиях простой неисключительной лицензии право использования ПП в соответствии с нижеследующей спецификацией и условиями настоящего Договора. В соответствии со ст. 1270 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицензиату предоставляется право на использование ПП следующими способами: воспроизведение, адаптация, модификация (доработка, изменение существующих и внесение дополнительных функциональных возможностей (в том числе исправление выявленных ошибок) в ПП).

№

Наименование ПП и его описание

Кол-во

Стоимость лицензии

( № свидетельства)

экзем п

ляров

1.

Модуль «БАРС. Мониторинг-Сельское

1 (один)

2 500 000 рублей

Хозяйство» программы для ЭВМ

«БАРС. Мониторинг» Свидетельство

№ 2012660651 от 26.11.2012 г.

2.

Модуль «БАРС.Мониторинг-Ветеринария»

1 (один)

2 000 000 рублей

программы для ЭВМ «БАРС. Мониторинг»

Свидетельство № 2012660651 от 26.11.2012 г.

3.

Модуль «БАРС.Мониторинг-

1 (один)

1 500 000 рублей

Медицинское Страхование» программы

для ЭВМ «БАРС.Мониторинг»

Свидетельство № 2012660651 от 26.11.2012 г.

4.

Модуль «БАРС.Мониторинг-

1 (один)

1 500 000 рублей

Здравоохранение» программы для ЭВМ

«БАРС.Мониторинг» Свидетельство № 2012660651

Итогоот: 2 6.11.2012 г.

7 500 000 рублей

Согласно п. 5.1 договора № 1 и договора № 2 лицензия считается предоставленной в

полном объеме с момента передачи лицензиату соответствующего лицензионного ключа или предоставления доступа к лицензионному ключу. По факту передачи лицензии стороны подписывают акт приема-передачи лицензии.

Между сторонами подписаны акт приема-передачи от 09.12.2021 № 217 (л.д.15) к договору № 1 и акт приема-передачи от 30.12.2021 № 225 к договору № 2 (л.д.16).

Однако в ходе активации переданных ответчиком лицензионных ключей истцом были выявлены недостатки, в связи с чем. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия №

1 от 19.01.2022г. с просьбой устранить данный дефект или передать новые лицензионные ключи.

10.02.2022г. Ответчик в своем ответе на претензию № 1 -22-1015 признал наличие дефектов. Однако, не смотря на заявленное требование, Ответчик до настоящего времени не предпринял никаких действий по устранению возникших дефектов лицензионных ключей, а также не произвел их замену. В следствие этого Истец был лишен возможности пользоваться ПО, право на использования которого он приобрел в соответствие с Договором № 1 и Договором № 2.

27.05.2020 истец направил ответчику уведомление с приложением проекта соглашения о расторжении договора, подписанного со своей стороны (л.д.12-13). Ответчику предложено расторгнуть договор по соглашению сторон, подписать такое соглашение и предоставить его истцу в течение 30 (тридцати) банковских дней. Уведомление о расторжении ответчиком получено 01.06.2020 (л.д.15 на обороте).

Срок для ответа на предложение истек, однако ответчик на него не ответил, подписанное соглашение о расторжении договора истцу не предоставил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о расторжении договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если ГК РФ не предусмотрено иное. Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением). Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ.

Использование результата интеллектуальной деятельности, средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными ГК РФ), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную ГК РФ, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1259 ГК РФ к объектам авторских прав относятся также программы для ЭВМ, которые охраняются как литературные произведения.

Согласно статье 1261 ГК РФ авторские права на все виды программ для ЭВМ (в том числе на операционные системы и программные комплексы), которые могут быть выражены на любом языке и в любой форме, включая исходный текст и объектный код, охраняются также, как авторские права на произведения литературы. Программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

Согласно пункту 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства

индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По правилам пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.04.2001 N 18-В01-12 отметил, что факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения. Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в исковом заявлении указал, что в ходе активации переданных по лицензионным договорам ответчиком лицензионных ключей, истцом были выявлены их недостатки, которые препятствовали пользованию приобретенными правами по программному обеспечению.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что лицензия считается предоставленной в полном объеме с момента передачи лицензиату соответствующего лицензионного ключа или предоставления доступа к лицензионному ключу.

Согласно п.7.5 договора лицензиат вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случаях:

- несоответствия ПП техническим характеристикам, указанным в приложении к настоящему Договору.

- возникновения систематических ошибок и сбоев в ПП.

В соответствии с п.7.6 договора при досрочном расторжении настоящего Договора права, предусмотренные в п. 1.1. настоящего Договора, считаются не предоставленными с момента расторжения Договора, а экземпляры ПП подлежат удалению Лицензиатом.

При расторжении настоящего Договора в одностороннем порядке Сторона, по чьей инициативе расторгается Договор, обязана направить другой Стороне уведомление о таком расторжении. При этом Договор считается расторгнутым в день получения соответствующей Стороной уведомления, либо в иной срок, установленный таким уведомлением (п.7.7).

19.01.2022 истец направил в адрес ответчика претензию № 1 с уведомлением о неисправности переданных лицензионных ключей и требованием устранить неисправности либо произвести замену лицензионных ключей

10.02.2022 ответчик дал ответ на претензию № 1-22-1015, в котором указал, что в целях устранения неисправностей, переданных лицензионных ключей по лицензионному договору № 775912 от 06.12.2021 и лицензионному договору № 775914 от 27.12.2021г. будут проведены мероприятия по устранению неисправностей переданных лицензионных ключей. После проведения данных мероприятий, АО «БАРС Труп» уведомит ООО «ОТР» о результатах данных мероприятий.

Между тем, лицензиар до настоящего момента не исполнил условия лицензионного договора от 06.12.2021 № 775912 и лицензионного договора от 27.12.2021 № 775914, неисправности лицензионных ключей не устранил, в связи с чем у истца отсутствует возможность использовать переданные исключительные права по назначению.

По этим же основаниями истцом не производилась оплата по лицензионным договорам.

02.05.2023 истец направил ответчику уведомление о расторжении лицензионного договора № 775912 от 06.12.2021 и лицензионного договора № 775914 от 27.12.2021.

Ответчик в отзыве на иск указал, что факт передачи ответчиком лицензионных ключей подтверждается актами приема-передачи, подписанными истцом без замечаний.

Между тем, как было указано ранее, в ответе на претензию ответчик признал факт наличия неисправностей лицензионных ключей.

Доказательств проведения мероприятий по устранению неисправностей переданных лицензионных ключей ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Поскольку неисполнение условий договора по передаче секрета производства и оказания услуг в установленный договором срок является существенным нарушением ответчиком принятого на себя обязательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о расторжении лицензионных договоров № 775912 от 06.12.2021 и № 775914 от 27.12.2021.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 14.04.2022 N С01-218/2022 по делу N А56-15663/2021, Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 24.05.2022 N С01-481/2022 по делу N А67-8243/2020.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска в суд, подлежит возмещению ответчиком (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Расторгнуть лицензионный договор № 775912 от 06.12.2021, лицензионный договор № 775914 от 27.12.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Организационные технический решения", г. Урус-Мартан, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Акционерным обществом "БАРС Груп", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с акционерного общества "БАРС Груп", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Организационные технический решения", г. Урус-Мартан, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 12000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Председательствующий судья Н.В. Панюхина