Решение от 12 ноября 2024 г. по делу № А46-23154/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-23154/2023
12 ноября 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лариной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Т.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 3 165 123 руб. 29 коп., и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «КадастрСъемка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным, признании факта заключения договора, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТехРегистр» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 по доверенности от 30.11.23 (паспорт, диплом),

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 (паспорт, диплом),

от АО «КадастрСъемка» - ФИО1 по доверенности от 29.12.22 (паспорт, диплом),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АЛАНС» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.12.2023 в размере 165 123,29 руб. с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.01.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «КадастрСъемка» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техрегистр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От ООО «Геотоп-2» поступило встречное исковое заявление к ООО «АЛАНС», в рамках которого просит признать договор №004-СП-23/КС от 05.06.2023 между ООО Геотоп-2 и АО «Кадастрсъёмка» недействительным. Признать заключенным между ООО Алане и ООО Геотоп-2 договор подряда на исполнение комплексных инженерных изысканий линейной части МГ, КС и объектов инфраструктуры, выполнение изысканий грунтовых строительных материалов по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)» на условиях Договора №004-СП-23/КС от 05.06.2023, подписанного между ООО Геотоп-2 и АО «Кадастрсъёмка».

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.08.2024 принят к рассмотрению с первоначальным иском встречный иск ООО «Геотоп-2» к ООО «АЛАНС».

В судебном заседании представитель ООО «АЛАНС» первоначальные исковые требования поддержала в полном объеме с учетом представленных в материалы дела письменных дополнений к иску и возражений на встречное исковое заявление. В удовлетворении встречного иска просила отказать.

Представитель ООО «Геотоп-2» в судебном заседании в удовлетворении первоначального иска просил отказать, встречные требования поддержал в полном объеме с учетом доводов, изложенных в иске и письменных возражений на первоначальный иск.

Представитель АО «КадастрСъемка» возражал против удовлетворения встречных требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав мнение представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец, в мае-июне 2023 г. между ООО «АЛАНС» (Истец) и ООО «Геотоп-2» (Ответчик) проводились переговоры о заключении договора на выполнение инженерных изысканий. ООО «АЛАНС» в адрес ООО «Геотоп-2» в целях выяснения возможности выполнения работ направляло проекты Задания на выполнение работ и Программы работ.

В ходе переговоров о заключении договора ООО «Геотоп-2» в адрес Истца выставлен счет № 31 от 26.05.2023 на сумму 5 000 000 руб. на авансирование и расходы по мобилизации.

В отсутствие заключенного договора истец произвел частичную оплату по счету платежными поручениями, указав назначение платежа «аванс, расходы на мобилизацию» в общем размере 3 000 000 руб.:

- 2 000 000,00 рублей без НДС – платежное поручение №3001 от 29.05.2023;

- 400 000,00 рублей без НДС – платежное поручение №3292 от 09.06.2023;

- 600 000,00 рублей без НДС – платежное поручение №3355 от 15.06.2023

Договор между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» не заключен.

По утверждению истца, ведение переговоров между сторонами не завершилось заключением договора, в том числе, по причине получения истцом информации об отсутствии у ответчика ресурсов, опыта и квалифицированных специалистов, необходимых для выполнения работ и для подготовки качественных итоговых материалов. Каких-либо указаний о выполнении работ без заключения договора и гарантий о его заключении ООО «АЛАНС» ответчику не предоставляло. Более того, в связи с расположением Объекта работ на территории лесных участков, выполнение инженерных изысканий в отсутствие разрешительной документации на вырубку лесных насаждений не допускалось.

Результатов работ, подлежащих оплате в сумме перечисленного аванса, в ООО «АЛАНС» ответчиком не передавалось, а истцом не принят.

Соответственно, ООО «АЛАНС» не принимало от ответчика какое-либо частичное или полное исполнение, подлежащее оплате, и иным образом не подтверждало фактавозникновения между сторонами обязательств по договору, который не былзаключен.

В указанных обстоятельствах получение ответчиком денежных средств от истца в размере 3 000 000 руб. и отказ ответчика в их возврате не имеет законных оснований.

В связи с этим, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.09.2023 исх.№А-02-1807 с требованием о возврате денежной суммы в размере 3 000 000 руб., уплаченной в качестве аванса по незаключенному договору.

Указанное требование ответчиком не исполнено, денежные средства истцу не возвращены, что явилось причиной обращения ООО «АЛАНС» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Со своей стороны ООО «Геотоп-2» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «АЛАНС» о признании заключенного между ответчиком и третьим лицом договора недействительным, признании факта заключения спорного договора между истцом и ответчиком.

В обоснование встречных исковых требований указывает, что материалами дела подтверждается ведение переговоров между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» на предмет проведения мобилизации для дальнейшего осуществления комплексных инженерных изысканий линейной части МГ, КС и объектов инфраструктуры, выполнение изысканий грунтовых строительных материалов по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

Факт экономической заинтересованности ООО «АЛАНС» в осуществлении ООО «Геотоп-2» комплексных инженерных изысканий подтверждается письменными пояснениями сторон, и представленной перепиской. ООО «АЛАНС» подтвердило, что является подрядчиком ООО «Газпром проектирование» по предмету исполнения комплексных инженерных изысканий линейной части МГ, КС и объектов инфраструктуры, выполнение изысканий грунтовых строительных материалов по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск-Белогорск (до Наушки)».

Договор №004-СП-23/КС от 05.06.2023 между ООО «Геотоп-2» и АО «Кадастрсъёмка» подписан по просьбе ООО «АЛАНС».

Конклюдентные действия ООО «АЛАНС», направленные на заключение и исполнение договора на исполнение комплексных инженерных изысканий на данном объекте, выразившиеся в оплате мобилизации и авансировании, участии специалистов и сотрудников ООО «АЛАНС» в координации и обеспечении указанных в договоре работ, распорядительные функции данных сотрудников в отношении исполнения указанного договора, подтверждают, по мнению ООО «Геотоп-2», согласование договорных отношений между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2». В связи с чем, договор №004-СП-23/КС от 05.06.2023, подписанный в письменном виде между ООО Геотоп-2 и АО «Кадастрсъёмка», является притворной сделкой, прикрывающей сделку между истцом и ответчиком.

Оценив представленные доказательства в совокупности, а также доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и другие.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, что между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» велись переговоры на предмет проведения комплексных инженерных изысканий линейной части МГ, КС и объектов инфраструктуры, выполнение изысканий грунтовых строительных материалов по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

Данные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела перепиской, которая исследовалась в судебном заседании.

Согласно пояснениям представителя ООО «АЛАНС» ФИО3, в ходе исполнения договора, заключенного между ООО «АЛАНС» и ООО «Газпром проектирование» на выполнение комплексных инженерных изысканий по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения». Участки КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)» руководством ООО «АЛАНС» рассматривался вопрос о необходимости привлечения субподрядных организаций для выполнения отдельных видов работ. В качестве одного из потенциальных субподрядчиков рассматривалось привлечение ООО «Геотоп-2», интересы которого представлял ФИО4 на основании доверенности № 146 от 28 апреля 2023 года.

04.05.2023 от имени ООО «АЛАНС» сотрудником ФИО3 направлено электронное письмо для ООО «Геотоп-2» (ФИО5, на адрес apkorovkin@mail.ru) о направлении проекта договора подряда на выполнение инженерных изысканий.

16.05.2023 ФИО3 направлено ответчику электронное письмо, в котором сообщен список документов, необходимых для согласования привлечения его как субподрядной организации для заключения договора.

Запрашиваемые документы предоставлены ФИО4 в этот же день.

Кроме этого, используя информационную систему Спарк-Интерфакс (система профессионального анализа рынков и компаний), ООО «АЛАНС» провел проверку ООО «Геотоп-2» на предмет оценки риска благонадежности компании и принятия окончательного решения о сотрудничестве. В результате анализа полученной от ООО «Геотоп-2» информации, учитывая небольшую численность сотрудников (9 человек), наличие убытков по результатам деятельности Общества за 2022 год, отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности, требования генерального заказчика, предъявляемые к субподрядной организации при ее согласовании, ООО «АЛАНС» пришло к выводу, что ООО «Геотоп-2 в качестве субподрядчика не будет согласован генеральным заказчиком ООО «Газпром проектирование».

По указанной причине 17.05.2023 в адрес ФИО4 направлен проект договора, где заказчиком работ выступало АО «Кадастрсъемка». Проект договора направлен ФИО4 представителем ФИО3 с электронной почты s.vasilieva(g)ooo-alans.ru.

Согласно пояснениям ФИО3 принято решение о заключении договора между ООО «Геотоп-2» и АО «Кадастрсъемка», для чего 29.05.2023 ею направлено в электронном виде письмо с вложением проекта договора подряда на выполнение инженерных изысканий уже с заказчиком АО «Кадастрсъемка» с приложением Технических заданий на выполнение инженерных изысканий.

02.06.2023, после согласования всех условий договора с представителем ООО «Геотоп-2» ФИО4, ФИО3 направлен для подписания в ООО «Геотоп-2» на адрес электронной почты: qeotop2(g)rambler.ru, указанный в карточке предприятия, договор.

В свою очередь, ООО «Геотоп-2» направило скан договора, подписанного руководителем Общества. В дальнейшем, договор направлен для прохождения внутренней процедуры согласования в АО «Кадастрсъемка».

20.06.2023, после подписания договора генеральным директором АО «Кадастрсъемка», скан договора направлен ФИО3 в адрес ООО «Геотоп-2». Позже АО «Кадастрсъемка» и ООО «Геотоп-2» также обменялись экземплярами договора подряда на бумажном носителе.

Из указанной переписки усматривается, что ООО «Геотоп-2» рассматривалось ООО «АЛАНС» в качестве подрядной организации для выполнения комплексных инженерных изысканий по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения». Участки КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

Со слов представителя ООО «АЛАНС» уже 17.05.2023 общество пришло к выводу о невозможности заключения договора с ООО «Геотоп-2» по причине несоответствия последнего требованиям, предъявляемым генеральным заказчиком к привлекаемым субподрядным организациям. Иные причины так называемого отказа ООО «АЛАНС» от преддоговорной деятельности с ООО «Геотоп-2» представителями не указаны.

Вместе с тем, несмотря на принятое представителем ООО «АЛАНС» решение, 29.05.2023 от последнего на основании выставленного ООО «Геотоп-2» счета поступили денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №3001 от 29.05.2023. При этом в назначении платежа указано на авансирование и расходы по мобилизации (транспорт+ГСМ, СИЗ, мобилизация техники, командировка и др.).

Далее, 02.06.2023, после того, когда ФИО3 от имени ООО «Кадастръёмка» направила в адрес ООО «Геотоп-2» проект договора на согласование, ООО «АЛАНС» перечисляет 09.06.2023 на счет ООО «Геотоп-2» второй платеж на сумму 400 000 руб. с тем же назначением платежа.

Третий платеж на сумму 600 000 руб. поступил на расчетный счет ООО «Геотоп-2» от имени ООО «АЛАНС» 15.06.2023, уже после подписания оспариваемого в рамках встречного иска договора от 05.06.2023 №004-СП-23/КС. В платежном поручении №3355 от 15.06.2023 на сумму 600 000 руб. также в качестве основания платежа указано на авансирование и расходы по мобилизации (транспорт+ГСМ, СИЗ, мобилизация техники, командировка и др.).

При этом во всех платежных документах имеется ссылка на оплату ООО «АЛАНС» по счету №31 от 26.05.2023, выставленному ООО «Геотоп-2».

Счет №31 от 26.05.2023 содержит расшифровку расходов на мобилизацию, приведенную в письме №33 от 26.05.2023, адресованном на имя ООО «АЛАНС», а именно, командировка и мобилизация людей, устройство места дислокации, мобилизация техники, транспорт и ГСМ, СИЗ, дополнительные расходы (прокладка трассы, вырубка, доп. оборудование).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, проанализировав пояснения сторон, имеющуюся между сторонами переписку, показания специалиста ФИО6, суд пришел к выводу, что, хотя подписание договора на выполнение комплексных инженерных изысканий по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения». Участки КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)» между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» в виде отдельного документа не состоялось, ведение указанными сторонами преддоговорной деятельности, неоднократное осуществление ООО «АЛАНС» платежей по нему 29.05.2023, 09.06.2023, 15.06.2023 (со ссылкой на мобилизацию по счету №31 от 26.05.2023 от ООО «Геотоп-2») свидетельствует об акцепте его (счета №31) условий (пункт 3 статьи 438 ГК РФ) и, следовательно, о заключенности данного договора между ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2», который к тому же со стороны последнего исполнялся, что подтверждается материалами дела.

О факте исполнения ООО «Геотоп-2» согласованных работ свидетельствует график мобилизации, подписанный ООО «Геотоп-2» и направленный в адрес ООО «АЛАНС», договор аренды транспортных средств, счета-фактуры на закупки СИЗ, спец. одежды, акт об обустройстве палаточного лагеря, несение расходов по доставке и страхованию грузов, переписка сторон, из которой усматривается, что сведения об осуществляемой ООО «Геотоп-2» деятельности в рамках мобилизации направлялись для согласования сотрудникам ООО «АЛАНС», а не ООО «Кадастръемка».

При этом, вопреки ошибочной позиции представителя ООО «АЛАНС» работы по мобилизации являются составной частью инженерных изысканий, что подтвердил допрошенный в судебном заседании специалист ФИО6, указав, что никакие инженерные работы не начинаются без обязательного этапа в виде мобилизации (мобилизация сотрудников, техники, организация рабочего места, обеспечение необходимой для выполнения работ техникой и т.п.).

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела настоящего дела доказательств подтверждается факт заключения ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» договора на выполнение комплекса инженерных изысканий, в составе которых согласованы работы по мобилизации на объекте «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения». Участки КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находится оснований для констатации возникновения на стороне ООО «Геотоп-2» неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., перечисленных ООО «АЛАНС» на счет ООО «Геотоп-2» тремя платежам в разное время.

Буквальный смысл института неосновательного обогащения состоит в том, что таковое происходит вследствие обстоятельств, в которых воля потерпевшего либо не была направлена на создание условий получения приобретателем его имущества, либо вовсе отсутствовала.

В силу действующего законодательства не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило "эстоппель"). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 ГК РФ, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, чтобы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты и принудительного исполнения судебных актов не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Следуя принципу эстоппеля, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных ею действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало об их действительности.

Перечисление спорных денежных средств ответчику как оплата расходов по мобилизации, ведение переписки с ООО «Геотоп-2» в период выполнения им работ по мобилизации, их согласование (исходя из переписки), свидетельствует об осознанных действиях ООО «АЛАНС», направленных на получение результата выполненных силами сотрудников ООО «Геотоп-2» работ, а последующее противоречивое поведение, выраженное в отрицании оснований платежа, не дает истцу права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппеля и положений ч. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ.

Более того, суд отмечает, что договор от 05.06.2023 №004-СП/23/КС, подписанный между АО «Кадастръемка» и ООО «Геотоп-2», не направлен на создание юридически значимых последствий, а исходя из переписки сторон, и озвученных в судебном заседании пояснений, подписан с целью привлечения подрядчиком в лице ООО «АЛАНС» субподрядную организацию ООО «Геотоп-2» на спорный объект в обход требований, предъявляемых генеральным заказчиком к привлекаемым на спорном объекте субподрядчикам. В данном случае воля обеих сторон: ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2» была направлена на выполнение ООО «Геотоп-2» в интересах ООО «АЛАНС» работ по мобилизации в составе инженерных изысканий на спорном объекте как минимум на сумму перечисленных денежных средств, а составление и подписание договора от 05.06.2023 было необходимо для обличения достигнутых соглашений в правовую форму.

При этом, суд отмечает, что АО «Кадастръемка», с которым 05.06.2023 оформлен договор, и ООО «АЛАНС» являются аффилированными лицами. Исходя из выписки из ЕГРЮЛ, в числе участников (учредителей) ООО «АЛАНС» значится АО «Кадастръемка» (21% доли в уставном капитале общества). Генеральным директором АО «Кадастръемка» является ФИО7, являющийся одним из участников ООО «АЛАНС».

Так, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В абзаце пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» даны разъяснения, согласно которым притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Юридически значимым обстоятельством является выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделок направлена на достижение одних правовых последствий. Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла притворной сделки находится в интересах обеих ее сторон, что данном случае нашло свое подтверждение, исходя из анализа имеющихся в материалах дела доказательств, свидетельствующих о реальных намерениях ООО «АЛАНС» и ООО «Геотоп-2». Подписание между АО «Кадастръемка» и ООО «Геотоп-2» актов выполнения работ в рамках договора от 05.06.2023 №004-СП/23/КС направлено на придание видимости создания правоотношений между ООО «Геотоп-2» и АО «Кадастръемка».

По мнению суда, ООО «Геотоп-2» доказана совокупность обстоятельств, необходимых для констатации притворности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, суд признает встречные требования ООО «Геотоп-2» обоснованными, в связи с чем, признает ничтожным (притворным) договор № №004-СП-23/КС от 05.06.2023, подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» и акционерным обществом «Кадастрсъемка», как прикрывающий состоявшуюся (заключенный) между обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» сделку (договор) подряда на выполнение комплекса инженерных изысканий по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

В свою очередь, в удовлетворении первоначальных исковых требований суд отказывает, не усматривая оснований для констатации вывода об образовании на стороне ООО «Геотоп-2» неосновательного обогащения и соответственно для взыскания процентов, являющихся производными от основного требования.

В связи с отказом в удовлетворении первоначальных исковых требований понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «АЛАНС». Поскольку встречный иск признан обоснованным, понесенные ООО «Геотоп-2» расходы по уплате государственной пошлины на сумму 6 000 руб. в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов оставить без удовлетворения.

Признать ничтожным (притворным) договор № №004-СП-23/КС от 05.06.2023, подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» и акционерным обществом «Кадастрсъемка», как прикрывающий состоявшуюся (заключенный) между обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» сделку (договор) подряда на выполнение комплекса инженерных изысканий по объекту «Система магистральных газопроводов Восточная система газоснабжения» на участках КС «Аганская» - КС «Володино», КС «Володино» - Иркутск, Иркутск - Белогорск (до Наушки)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геотоп-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Ларина