Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А45-36567/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-36567/2024

               Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года

               Решение изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Медицинские информационные решения» (ОГРН: <***>, 129626, <...>, помещ. 500), г. Москва

к 1) ФИО1, г. Новосибирск; 2) ФИО2, Курганская область, г. Курган

о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 1 248 250 рублей.

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 - доверенность - от 08.09.2022, паспорт, диплом, онлайн

ответчика 1: представитель отсутствует, извещен;

ответчика 2: ФИО4 - доверенность от 12.11.2024, удостоверение адвоката,

                                            установил:       

Общество с ограниченной? ответственностью «Медицинские информационные решения» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражныи? суд с иском к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Медичиди» в размере в размере 1 248 250 рублеи?.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и заявленные исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО1, надлежащим образом уведомленныи? о времени и месте судебного разбирательства по правилам статеи? 121-123 АПК РФ, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление в котором возражал против удовлетворения требований истца.

Ответчик ФИО2 обеспечил явку представителя, представил отзыв с дополнениями в котором возражал против удовлетворения требований истца.

Суд, учитывая мнение участвующих в деле лиц руководствуясь ч.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика ФИО1

Арбитражныи? суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.1-3 ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, единоличный исполнительный орган юридического лица и члены коллегиальных органов юридического лица входят в перечень лиц, на которых можем быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Медичиди» (ИНН <***>, ОГРН <***>), местонахождение 630055, <...> было исключено из ЕГРЮЛ 31.07.2024 как недействующее юридическое лицо, о чем внесена запись за ГРН 2245400691941.

Этому предшествовало принятие налоговой инспекцией решение №2753 от 08.04.2024 года о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись. Данное решение принято на основании информации об отсутствии движения средств по счетам и  непредставлении компанией налоговой отчётности в течении последних 12 месяцев.

На момент рассмотрения спора ООО «МЕДИЧИДИ» имеет статус  исключенного из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Материалами дела подтверждается, что ответчик ФИО1 единолично учредил ООО «МЕДИЧИДИ» 28.02.2018 года. Юридическое лицо зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.03.2018 г. за ОГРН: <***>. ФИО1 был назначен Генеральным директором, о чем 06.03.2018 года была внесена запись в ЕГРЮЛ.

04.07.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2225400682550 зарегистрировано вхождение в состав участников общества гр. ФИО2 с долей в 1/101, номинальной стоимостью 100 рублей.

После вхождения в состав участников ответчика ФИО2, ФИО1 вышел из состава участников, о чем 13.07.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведений о переходе доли в размере 100/101, номиналом 10 000 рублей к обществу.

Таким образом, ответчик ФИО1 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ имел статус единоличного исполнительного органа и до 13.07.2022 г. статус члена коллегиального органа с количеством голосов 100%.

Ответчик ФИО2 с 04.07.2022 г. являлся членом коллегиального органа с размером голосов 1/101. Доля, принадлежащая обществу в размере 100/101 в связи с выходим ФИО1 вопреки требованиям закона не была распределена между участниками.

Как подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, ООО «Медичиди» имеет обязательства по уплате денежных средств в пользу истца.  Решением Арбитражного суда Московской области по делу А40-107092/22-47-769 от 30 декабря 2022 г. с ООО МЕДИЧИДИ в пользу ООО МИР взысканы денежные средства в размере 875 000 рублей (вступило в силу 27.03.2023).

Определением Арбитражного суда Московской области по делу А40-107092/22-47-769 от 09 ноября 2023 г. с ООО МЕДИЧИДИ в пользу ООО МИР взысканы денежные средства в размере 373 250 рублей.

 В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств по оплате. Ответчики, согласно их письменным отзывам, подтверждают неисполнение данных судебных актов.

Таким образом, судом установлено, что ООО «Медичиди» не исполнило обязательства перед истцом, было исключено из ЕГРЮЛ в условиях наличия неисполненных обязательств, подтвержденных судебными актами принятыми непосредственно перед исключением.

В соответствии с п.3.1. ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что контролирующие лица, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Истец, являясь кредитором ООО «Медичиди», полагает, что поведение ответчиков было неразумным и недобросовестным по следующим причинам:

- при наличии имущества (имущественных прав на программы ЭВМ) не были приняты меры по их реализации для целей расчетов в кредитором;

- в ЕГРЮЛ ответчиком ФИО1 внесены сведения о недостоверности сведений о директоре, что уменьшило привлекательность юридического лица для контрагентов. А сами сведения являются недостоверными;

- денежные средства были выведены из компании перед ее исключением под видом заработной платы ФИО1;

- ответчиками создана ситуация, при которой одномоментно прекратились платежи от компаний-клиентов (пользователей программных продуктов), и произведен перенос обслуживания клиентов в иное юридическое лицо, созданное и возглавляемое ответчиком ФИО1 одновременно с прекращением деятельности в ООО «Медичиди».

Суд соглашается с утверждениями истца и полагает необходимым дать оценку действиям ответчиков как неразумным и недобросовестным, что обусловило невозможность исполнения обязательств перед истцом.

Конституционно-правовой смысл нормы п.3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выявлен в Постановлении Конституционного суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и Постановлении Конституционного суда РФ от 07.02.2023 № 6-П.  Выявленный конституционно-правовой смыл является общеобязательным, что исключает любое иное их истолкование в правоприменительнои? практике.

Согласно указанным постановлениям, при оценке разумности и добросовестности поведения контролирующих лиц, Подлежит применению разъяснение п.1 Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 года, согласно которому оценка добросовестному и недобросовестному поведению дается с опорой на ожидаемое от любого участника гражданского оборота, содействующего своему контрагенту и учитывающее его права, в том числе на получение необходимой информации.

Выбирая форму хозяйствования, граждане соглашаются с предусмотренными для нее юридическими последствиями, включая обязанности и меры ответственности.

Отдельные категории субъектов экономической деятельности должны проявлять больше осмотрительности и разумности. Должны прикладывать большие усилия, показывать рачительность в делах, нести расходы на обеспечение эффективности. Указанное следует из принципа добросовестности и охране интересов доверившихся лиц. К таким лицам относятся руководитель, в силу прямого указания в законе об ООО, контролирующие лица. Кредиторы общества включаются в число лиц, на которых распространяются такие дополнительные требования по охране их интересов.

Субсидиарная ответственность является ответственностью за совершение деликта. Контролирующее лицо не привлекается к субсидиарной ответственности, если докажет, что действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами.

Является недобросовестным поведение контролирующих лиц, которые уклонялись  от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица (ликвидация, банкроство).

Такое поведение может означать уклонение от исполнения обязанности перед кредиторами. Такое поведение при наличии судебного решения о взыскании долга – свидетельствует о намеренном пренебрежении контролирующим лицом обязанностями, попытке избежать субсидиарной ответственности, дестабилизирует гражданский оборот.

Принцип добросовестности является универсальным: и материально- и процессуально-правовым. Кредиторы вправе рассчитывать на раскрытие информации и документов  о хозяйственной деятельности.

Доказывание неразумности и недобросовестности действий контролирующих лиц объективно затруднено. Выравнивание положения сторон спора происходит путем применения презумпций и принципа добросовестности, совмещенного с запретом злоупотребления правом.

Стандарт разумного и добросовестного поведения контролирующего лица включает: формирование имущества, необходимого для процесса ликвидации, аккумулирование и сохранение информации о деятельности должника, раскрытие этой информации в суде. Уклонение от предоставлении информации, неполнота пояснений свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении. Неполнота пояснений или отказ от их дачи переносит бремя доказывания на привлекаемое лицо. В том числе необходимо указать по каким причинам письменные документы кредитора не могут приниматься в подтверждение их доводов.

Не противоречит Конституции РФ презумпция вины  контролирующих лиц, выражающаяся предположении, что невозможность удовлетворения требований возникла из-за действий (бездействий) данных лиц,  если установлено, что на момент исключения из ЕГРЮЛ требование кредитора удовлетворено судом.

Как указывает истец на момент исключения ООО «Медичиди» из ЕГРЮЛ последнее имело имущество в виде прав на программы для ЭВМ: MEDICI ERPv2 номер регистрации 2021668148, MEDICI ERP VERONE RS, номер регистрации 2021668823, Biopic Electronic Medical Framework, номер регистрации 2021668824, Biopic MEDICAL ESB, номер регистрации 2021668825. Ответчики в письменных отзывах подтвердили принадлежность программ исключенному обществу, указали, что по их мнению стоимость данных программ оценивается в размере 22 миллиона рублей, в подтверждении чего представили балансы ООО Медичиди за 2019, 2020, 2021 год.

Суд полагает, что в условиях наличия имущества у общества и вступивших в законную силу судебных актов, добросовестным поведением контролирующих лиц Общества принятие мер по реализации имущества общества в целях исполнения обязанностей перед истцом. При этом, согласно приведенным разъяснениям, формирование имущества, необходимого для процесса ликвидации – входит в стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц.

Суду не представлены объяснения и доказательства, разумно объясняющие мотивы не совершения действий направленных на расчеты с истцом. Следовательно, при установленной возможности, ответчики не приняли всех возможны мер для исполнения обязательств перед кредитором, что подлежит квалификации как неразумное и недобросовестное поведение непосредственно обусловливающее неисполнение обязательств перед истцом.

Судом также учитывается как неразумное поведение ответчиков, выраженное в искажении сведений ЕГРЮЛ. Ответчик ФИО1 не пояснил обоснованность внесения им сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности (ФИО1) в условиях сохранения контроля за обществом. Сохранение контроля выражено в контроле над судебными процессами с участием истца в Арбитражном суде города Москвы, выдаче указаний поверенному по обжалованию судебных актов. Ответчиком ФИО2 не представлено разумных пояснений в отношении причин, по которым  им не принимались меры по исправлению искаженных сведений ЕГРЮЛ или избранию нового единоличного органа. Напротив, в своем письменном отзыве пояснил, что считал ФИО1 единоличным исполнительным органом до момента исключения ООО «Медичиди» из ЕГРЮЛ.

Суд соглашается с доводом истца, что искаженная информация в ЕГРЮЛ препятствует нормальной деловой активности юридического лица, в конечном итоге, за счет потери деловых связей препятствует исполнению обязательств перед истцом. С указанным утверждением согласился ответчик ФИО2, который в судебном заседании 26.02.2025 на вопрос истца пояснил, что причиной отказа клиентов ООО Медичиди от сотрудничества и их переход в другую компанию стала именно запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе.

По запросу суда, сделанному по ходатайству истца, АО Альфа-Банк представил материалы дела банковские выписки по расчетным счетам ООО «Медичиди»: 40702810923550000255, 40702840023120000283, 40702840723120000282, 40702810223120001216. Согласно данным выпискам и анализу, представленному истцом, только лишь за два месяца в апреле и мае 2022 года из компании было выведено 1 127 891,60 рублей в качестве  выплаты заработной платы ФИО1 Данные операции и  размеры являются нетипичными, разовыми, что позволило истцу утверждать о притворном характере операций и выводе денежных средств из компании в условиях наличия обязательств перед истцом.

Ответчик ФИО1 не оспаривал данные доводы, не представил возражений и пояснений по их существу.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик ФИО2 не оспорил данные доводы. В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ФИО2 каких-либо действий, направленных на контроль данной операции или попытке оспаривания вывода денежных средств.

 Следовательно, суд признает обстоятельства вывода денежных средств установленными. По мнению суда это снизило платежеспособность ООО «Медичиди» и не позволило исполнить обязательства перед истцом, что признается неразумным и недобросовестным поведением ФИО1

Из представленных банковских выписок также устанавливается, что ООО «Медичиди» имела постоянный устойчивый ежемесячный доход от использования програмного обеспечения. При этом в июне-июле 2022 года платежи от всех клиентов прекратились. ФИО1 являвшийся в указанный период генеральным директором ООО «Медичиди» не предоставил информации о хозяйственной деятельности, и не раскрыл мотивов и причин одномоментного прекращения платежей от всех контрагентов.

Ответчик в качестве возражений указали, что привлечение их к субсидиарной ответственности невозможно по причине наличия имущества у исключенного юридического лица, поскольку имеется возможность расчетов за счет имущества юридического лица.

Указанные доводы отклоняются судом как несостоятельные, поскольку основаны на неверном понимании закона. Наличие имущества у исключенного юридического лица в данном случае не исключает применение нормы п.3.1. ст. 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Привлечение к субсидиарной ответственности является разновидностью ответственности за деликт, выражающийся в совершении неразумных и недобросовестных действий контролирующих лиц, совершенных до момента исключения общества из ЕГРЮЛ.

Судом установлено совершение ответчиками ФИО1 и ФИО2 деликта, выраженного в неразумных и недобросовестных действиях, в том числе непринятии мер, направленных на реализацию имущества общества в целях расчетов с истцом,  внесении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений и отказа от последующего преодоления негативных последствий от этого, выведении остатков денежных средств их присвоении, вместо расчетов с истцом, создании дублирующего юридического и продолжении той же деятельности с теми же клиентами.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

Ответчиками не обоснована разумность и добросовестность указанных действий. Презумпция наличия вины в неудовлетворении требований истца не опровергнута. Сведения о хозяйственной деятельности, требующиеся для опровержения установленных обстоятельств ответчиками не раскрыты. Ответчиками не доказано, что были приняты все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с ФИО1,  ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности в  пользу общества с ограниченной ответственностью  «Медицинские информационные решения»  задолженность в размере 1 248 250 рублей.

Взыскать с ФИО1  в  пользу общества с ограниченной ответственностью  «Медицинские информационные решения»  расходы по оплате государственной пошлины в размере  31 223 рублей 75 копеек.

Взыскать с ФИО2  в  пользу общества с ограниченной ответственностью  «Медицинские информационные решения»  расходы по оплате государственной пошлины в размере  31 223 рублей 75 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов