Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А39-4605/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-4605/2023
город Саранск
31 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт" (ИНН <***>), ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимия" (ИНН <***>), ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС №б\н от 03.06.2020г., ТС №б\н от 23.06.2020 г., ТС №б\н от 23.06.2020 г., ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС №б\н от 01.06.2020 г., ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС № б/н от 01.06.2020 г., применении последствий недействительности сделок

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО "Старошайговагрохимремонт"- ФИО4, участников ООО "Старошайговагрохимия" - ФИО3, ФИО5,

при участии

от ООО "Старошайговагрохимремонт": ФИО6 (по доверенности от 02.05.2023),

от ФИО2: ФИО6, (по доверенности от 11.05.2023),

от ООО "Старошайговагрохимия": ФИО7.( по доверенности от 05.07.2023)

от ФИО3: не явился,

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт", участник общества ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимия", ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС №б\н от 03.06.2020г., ТС №б\н от 23.06.2020 г., ТС №б\н от 23.06.2020 г., ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС №б\н от 01.06.2020 г., ТС №б\н от 10.06.2020 г., ТС № б/н от 01.06.2020 г., применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на нарушении положений статьи 45 ФЗ « Обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174, 168 ГК РФ о недобросовестности директора Общества при совершении сделок, причинении ущерба интересам общества, а также о заинтересованности органа управления ( директора) в совершении оспариваемых сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО "Старошайговагрохимремонт" ФИО4, участники ООО "Старошайговагрохимия" ФИО3, ФИО5.

Ответчик в отзыве на иск, не оспаривая нарушений положений ФЗ « Об ООО» при заключении сделок, считает что спорные транспортные средства из ведения истца не выбывали и использовались им в хозяйственной деятельности. Проведенная истцами оценка рыночной стоимости транспортных средств не отражает их реального технического состояния. Просила в иске отказать.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2006. Основным видом деятельности общества является основным кодом экономической деятельности является -Выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1).

Участниками общества являются ФИО3, ФИО2 и ФИО4 с долей по 20% уставного капитала у каждого. 40% доли уставного капитала согласно данным выписки из ЕГРЮЛ принадлежат обществу.

Директором ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» с 09.03.2023 является ФИО2. До указанной даты обязанности директора исполнял ФИО2, полномочия которого были досрочно прекращены на основании решения общего собрания участников от 28.02.2023.

ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2018. Основным видом деятельности общества также является выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1).

Участниками общества с равными долями по 1/3 являются: ФИО3, ФИО3 и ФИО5. Директором общества с 29.07.2019 является ФИО2.

В период исполнения обязанностей директора ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» ФИО2 заключил ряд сделок по отчуждению автотранспортных средств, а именно, в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ» где он является директором общества:


Данные договора

Марка (модель)

ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -продажи ТС №б\н от

10.06.2020 г.

СЗАП-8551-

02

ЕА 3531 13

X1W85510A9000431 9

26 МО 137025

Договор купли -продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ

54115-15

В 512 НО 13

XTC54115R62277669

16 МЕ 481436

Договор купли -продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ

54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

Договор купли продажи ТС № б/н от 23.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693

Договор купли -продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

КАМАЗ 45143-11215

Е 245 ОН 13

XTC65115R91168609

02 MC 601325


Кроме того, три транспортных средства были отчуждены ФИО2 в пользу своего сына ФИО3 ( он же участник ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ»):

Данные договора

Марка

(модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

Договор купли продажи ТС №б\н от

10.06.2020 г.

КАМАЗ

53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г

АТЗ

5613203 КАМАЗ-53215R

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962


Указанные сведения подтверждаются приложенными к иску копиями договоров купли-продажи, а также ответом управления ГИБДД МВД РМ.

По заказу истца ООО «Агросила» была проведена оценка рыночной стоимости 8 единиц транспортных средств отчужденных в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ» и ФИО3

Согласно Отчета об оценке №48/2023 от 15.05.2023 рыночная стоимость транспортных средств составляет:


№
Объекты оценки

Год

выпуска

Гос. рег. знак

Дата оценки (Дата договоров купли-продажи)

Рыночная стоимость с НДС, руб.

1
Прицеп СЗАП-8551-02

2009

ЕА 3531 13

10.06.2020 г.

375 000

2
Автомобиль КАМАЗ 54115-15

2006

В 512 НО 13

23.06.2020 г.

780 000

3
Автомобиль КАМАЗ 54115-15

2006

Е 537 ВТ 13

23.06.2020 г.

780 000

4
Прицеп СЗАП 85514

2005

ЕА 4298 13

23.06.2020 г.

302 000

5
Автомобиль КАМАЗ 45143-112-15

2009

Е 245 ОН 13

10.06.2020 г.

1 293 000

6
Прицеп СЗАП 85514

2005

ЕА 3064 13

01.06.2020 г.

302 000

7
Автомобиль КАМАЗ 53212АЦ94

1993

В 409 СЕ 13

10.06.2020 г.

623 000

8
Автотопливозаправщик АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215R

2004

Х 805 ОР 750

01.06.2020 г.

936 000

Итого рыночная стоимость ТС:

5 391 000 рублей.


Как указывает истец все оспариваемые сделки не были согласованы с участниками ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ». Средства от продажи транспортных средств в кассу общества не вносились, на банковский счет предприятия не перечислялись. Цена продажи основных средств в договорах была занижена в общей сумме на 4761000руб. По конкретным транспортным средствам указано ниже в таблице:


Транспортное средство

Рыночная стоимость, руб.

Стоимость отчуждения, руб.

Разница (ущерб),

Прицеп СЗАП-8551-02 (ЕА 3531 13)

375 000

50 000

325 000

Автомобиль КАМАЗ 54115-15 (В 512 НО 13)

780 000

100 000

680 000

Автомобиль КАМАЗ 54115-15 (Е 537 ВТ 13)

780 000

100 000

680 000

Прицеп СЗАП 85514 (ЕА 4298 13)

302 000

50 000

252 000

Автомобиль КАМАЗ 45143-11215 (Е 245 ОН 13)

1 293 000

100 000

1 193 000

Прицеп СЗАП 85514 (ЕА 3064 13)

302 000

30 000

272 000

Автомобиль КАМАЗ 53212АЦ94 (В 409 СЕ 13)

623 000

100 000

523 000

Автотопливозаправщик АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215Я (Х 805 ОР 750)

936 000

100 000

836 000

ИТОГО

5 391 000

630 000

4 761 000


В этой связи истец просит признать оспариваемые сделки недействительными как совершенные с нарушением положений статьи 174 , 168 ГК РФ, статьи 45 ФЗ « Об ООО», а также применить последствия недействительности в отношении 6 сделок.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца подлежат удовлетворению в виду следующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под наличием явного ущерба понимается совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО2 занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ», заключил сделки по отчуждению основных средств ( 8 единиц техники) в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ», где он также занимал должность директора, а также в пользу своего сына ФИО3. Т.е. стороны сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, а также в силу своего должностного положения и родственных связей, осведомленных о цели и характере сделок.

Согласно представленного отчета об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи транспортных средств кратно занижена ( в 7-10 раз). Средства от реализации техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали. Истец является организацией, осуществляющей деятельность в сфере растениеводства и сельского хозяйства. Данная экономическая деятельность требует постоянного использования сельскохозяйственной техники. А намеренный вывод основных активов общества в подконтрольную организацию свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, доказательств в опровержение доводов истца ответчиком не приведено.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом заявления истца об уточнении требований в части проведения реституции в отношении 6 из 8 транспортных средств, суд возлагает обязанность на ответчиков возвратить полученное имущество, в т.ч.:. обязать ООО «Старошайговагрохимия» возвратить ООО «Старошайговагрохимремонт» :



Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

СЗАП-8551-02

ЕА 3531 13

X1W85510A90004319

26 МО 137025

КАМАЗ 54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693


обязать ФИО3 возвратить истцу ООО «Старошайговагрохимремонт»:


Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

КАМАЗ 53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215Я

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962


Доводы ответчика об использовании истцом транспортных средств после совершения сделок не меняют правовую природу совершенных сделок, наличие в них заинтересованности, утрате контроля над имуществом, а также не влияют на оценку их как недействительных сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы понесенные лицами, участвующими в деле, взыскиваются с проигравшей спор стороны.

В данном случае одним из соистцов ФИО2 уплачена госпошлина в размере 48000руб. ( 6000руб.х 8 сделок), а также 3000руб. за рассмотрение заявление об обеспечении иска которое было удовлетворено.

С учетом количества совершенных каждым из ответчиков сделок суд распределяет расходы путем взыскания в пользу истца ФИО2 с ответчика ООО "Старошайговагрохимия" 31500руб. ( 5 сделок х 6000руб. + 3000руб./2), с ответчика ФИО3 соответственно 19500руб. ( 3 сделки х 6000руб. +3000/2).

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств заключенные между ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) и ООО «Старошайговагрохимия» (ИНН <***>):


Данные договора

Марка

(модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли-продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

СЗАП-8551-

02

ЕА 3531 13

X1W85510A9000431 9

26 МО 137025

Договор купли-продажи ТС №б\н от 03.06.2020 г.

КАМАЗ

54115-15

В 512 НО 13

XTC54115R62277669

16 МЕ 481436

Договор купли-продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ

54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

Договор купли-продажи ТС № б/н от 23.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693

Договор купли-продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

КАМАЗ

45143-11215

Е 245 ОН 13

XTC65115R91168609

02 MC 601325


Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств заключенные между ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) и ФИО3 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения):


Данные договора

Марка (модель)

ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

Договор купли продажи ТС №б\н от

10.06.2020 г.

КАМАЗ

53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г

АТЗ

5613203 КАМАЗ-

53215R

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962


Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Старошайговагрохимия» (ИНН <***>) возвратить ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) следующие транспортные средства:


Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

СЗАП-8551-02

ЕА 3531 13

X1W85510A90004319

26 МО 137025

КАМАЗ 54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693


Применить последствия недействительности сделок и обязать ФИО3 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) возвратить ООО «Старошайговагрохимремонт» (ИНН <***>) следующие транспортные средства:


Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

КАМАЗ 53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215Я

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимия" (ИНН <***>) в пользу ФИО2 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 31500руб..

Взыскать с ФИО3 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО2 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19500руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин