Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А40-189637/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-189637/24-142-1549
24 декабря 2024 года
город Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года


Арбитражный суд в составе:

судьи Шевцовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карелиной П.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

по иску истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВЕРТИ" (194352, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. РУДНЕВА, Д. 22, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 19-Н КОМНАТА № 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2011, ИНН: <***>)

к ответчикам – НЕКОММЕРЧЕСКОМУ ПАРТНЕРСТВУ "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ПУЛЬС" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (390046, <...>, оф. Н2)

и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА МОСМЕД" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2012, ИНН: <***>)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.03.2023 к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015


при участии:

от истца: ФИО2, дов. от 02.09.2024, паспорт, диплом

от ответчика НП «МЦ «Пульс»: ФИО1, паспорт, определение от 20.08.2024

от ответчика ООО «Клиника Мосмед»: неявка, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВЕРТИ"  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к НЕКОММЕРЧЕСКОМУ ПАРТНЕРСТВУ "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ПУЛЬС" (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.03.2023 к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015.

В судебное заседание не явился ответчик ООО «Клиника Мосмед», считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ООО «Клиника Мосмед» в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика НП «МЦ «Пульс» требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика НП «МЦ «Пульс», исследовав письменные доказательства, суд находит иск, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, 01.05.2015г. между ООО «Клиника Мосмед» (предыдущий арендодатель) и Некоммерческим партнерством «Медицинский центр «ПУЛЬС» был заключен договор аренды нежилых помещений № 2/ар/15.

В соответствии с п. 1.2 договора прежний арендодатель передал ответчику в аренду нежилые помещения площадью 1291,7 кв.м., в нежилом здании общей площадью 1341,7 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер: 77:08:0007007:1016 в составе:

1) Помещение № I, подземный этаж (подвал), комнаты №№ 1-16;

2) Помещение № II, 1 этаж, комнаты №№ 1-42;

3) Помещение № Ш, 2 этаж, комнаты №№ 1-33;

4)Помещение № IV, 3 этаж (мансарда), комнаты №№ 5,6,7,8-30,32,33, Расположение Помещений указаны на плане помещений, являющемся неотъемлемой частью Договора (приложение).

За пользование объектом аренды арендатор обязался оплачивать арендодателю (п. п. 3.2., 3.3. договора) постоянную часть арендной платы в размере 2 500 000 руб. без НДС, в месяц, оплата единовременно в срок не позднее 25 (двадцать пятого) декабря текущего года аренды.

В соответствии с решением Тушинского суда от 06.04.2021г. по делу № 2-637/21 в рамках исполнительного производства от 09.02.2022 № 15075/22/77039-ИП обращено взыскание на заложенное здание кадастровый номер: 77:08:0007007:1016, расположенное по адресу: <...>.

Торги состоялись, имущество приобрело ООО «КВЕРТИ» (Протокол № 3 от 30.11.2022 г. о результатах торгов по продаже арестованного имущества (торговая процедура № 205).

14.12.2022 г. между ООО «Кверти» (Покупатель) и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению недвижимым имуществом в городе Москве (Продавец) заключен Договор № ОИПНХ-73 купли-продажи недвижимого имущества (далее по тексту- Договор).

14.12.2022г. пописан Акт приема-передачи недвижимого имущества к Договору.

Переход права собственности в пользу ООО «Кверти» зарегистрировано 20.04.2023 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость сделана запись № 77:08:0007007:1016-77/051/2023-65.

Вместе с тем, впоследствии после регистрации права собственности, Истцу стало известно о том, что между Ответчиками 20.03.2023г. заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды, в соответствии с которым сумма ежемесячной арендной платы составила 1 000 000 руб. на весь период действия Договора аренды (вместо 2 500 000 руб.).

Указанное Дополнительное соглашение было зарегистрировано, о чем в Едином государственной реестра прав на недвижимость сделана запись № 77:08:0007007:1016-77/060/2023-62 от 29.03.2023 г.

Как указывает истец в обоснование иска, данное Дополнительное соглашение заключено после того, как Истец принял недвижимое имущество по акту приема-передачи (14.12.2022 г.), но до даты регистрации перехода права собственности в его пользу (20.04.2023 г.), однако, о заключении Дополнительного соглашения Истец не уведомлялся, условия оспариваемого документа с ним не согласовались.

Истец пояснил, что продолжительный срок перехода права собственности в пользу Истца (с 14.11.2022 г. по 20.04.2023 г.) обусловлен наличием многочисленных обременений в отношении недвижимого имущества, что делало невозможным такую регистрацию.

Также истец указывает на то, что Ответчики являются аффилированными лицами- единственным участником ООО «Клиника Мосмед» до 24.03.2021 г. было НП МЦ «Пульс», а также единый юридический адрес.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает на то, что ответчиками  аффилированными лицами, будучи в сговоре, без законных оснований заключили недействительную сделку об уменьшении ставки арендной платы по Договору аренды, тогда как на дату передачи объекта покупателю (то есть до подачи правоустанавливающих документов на государственную регистрацию права собственности покупателя) обязательства обеих сторон по договору купли-продажи недвижимости исполнены. После передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности продавец не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку оно служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора купли-продажи недвижимости, а покупатель является его законным владельцем.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2024 Некоммерческое Партнерство «Медицинский центр «Пульс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 125367, <...>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящих исковых требований.

Ответчик НП «МЦ «Пульс», возражая относительно заявленных требований, указывает на то, что  государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества в пользу ООО «Кверти» была осуществлена 20.04.2023 г., тогда как дополнительное соглашение между ООО «Клиника Мосмед» и НП «Медицинский Центр «Пульс» было заключено 20.03.2023г., то есть в момент, когда право собственности на объект недвижимости принадлежало соответчику ООО «Клиника Мосмед», следовательно, ООО «Клиника Мосмед» имело право собственности в отношении объекта недвижимости на момент подписания дополнительного соглашения от 20.03.2023г., что устанавливает возможность его подписания со стороны предыдущего собственника имущества (ООО «Клиника Мосмед»), поскольку переход права собственности в отношении недвижимого имущества на ООО «Кверти» не был осуществлен на дату совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, по мнению ответчика, довод ООО «Кверти» о том, что дополнительным соглашением от 20.03.2023г. ответчиками было осуществлено распоряжение чужим имуществом является необоснованным.

Также ответчик полагает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности относительно требования о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд не может согласиться с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Статьей 210 ГК РФ предусмотрено, что собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, положения части 2 статьи 223 ГК РФ указывают, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Вместе тем, в силу части 3 статьи 13 и части 1 статьи 16 Закона Российской Федерации от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация права носит заявительный характер и производится не позднее чем в месячный срок со дня подачи правообладателем необходимых документов. Следовательно, момент возникновения права собственности зависит непосредственно от стороны по сделки купли-продажи, государственная регистрация - право стороны по договору, регистрация является моментом возникновения у лица право распоряжения спорным имуществом.

При этом передача объекта недвижимости по акту приема-передачи является моментом возникновения у лица права владения и пользования объектом.

При этом, право пользования объектом подразумевает под собой возможность извлекать выгоду (в том числе от сдачи объекта недвижимости в аренду).

Данный вывод подтверждается разъяснениями, изложенными в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора объект недвижимости передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 14.12.2022г., что сторонами настоящего спора не оспаривается, и подтверждается представленным в материалы дела актом, подписанным всеми участниками сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, в данном случае пользование имуществом помимо воли собственника имущества, а в данном случае путем заключения дополнительного соглашения об уменьшении арендной платы, нарушает его права, поэтому такая сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Истец пояснил, что о наличии Дополнительного соглашения от 20.03.2023 г. к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Клиника Мосмед» и Некоммерческим партнерством «Медицинский центр «Пульс» стало известно только в ходе судебного разбирательства по иску ООО «Кверти» и НП «Медицинский центр «Пульс» о взыскании задолженности (дело № А40-10555/24-28-87). В рамках указанного спора Истец взыскивает с НП «Медицинский цетгр «Пульс» задолженность по договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2315 г.

Так, о наличии Дополнительного соглашения от 20.03.2023г. к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015 г. стало известно из возражений Конкурсного управляющего НП «Медицинский центр «Пульс» ФИО1 на исковое заявление к судебному заседанию, назначенному на 05.08.2024 г. по делу № А40-10555/24-28-87.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец в своих возражениях, НП «Медицинский центр «Пульс» не начал исполнение своих обязательств по оплате арендных платежей по Дополнительному соглашению от 20.03.2023г. к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015г., в связи с чем Истец не мог ранее знать о наличии оспоримого дополнительного соглашения.

Принимая во внимание, что с настоящим иском в суд истец обратился 13.08.2024 посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр», суд приходит к выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения от 20.03.2023г. истцом не пропущен.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно абзацам 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд приходит к выводу о том, что в данном случае  действия Ответчиков находятся в противоречии с пределами осуществления гражданских прав и выражены в заведомо недобросовестных действиях, нарушающих права и законные интересы ООО «КВЕРТИ» в части, касаемой пользованием принадлежащим ему на праве собственности недвижимым имуществом, с учетом положений пп. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью зли незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других JII ц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Следовательно, в соответствии с п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ покупатель наделен и правом требовать признания сделки недействительной (ничтожной).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его зашита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора оспариваемое истцом дополнительное соглашение было подписано не в интересах ООО «Кверти», без волеизъявления нового собственника объекта, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 77:08:0007007:1016.

При этом, ответчики, зная, что торги состоялись и новым собственником имущества является ООО «Кверти» (Протокол № 3 от 30.11.2022 г. о результатах торгов по продаже арестованного имущества (торговая процедура № 205), заключили сделку об уменьшении ставки арендной платы по Договору аренды, что само по себе является негативными последствиями для Истца, как нового собственника недвижимого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 20.03.2023 к договору аренды нежилых помещений № 2/ар/15 от 01.05.2015, заключенное между НЕКОММЕРЧЕСКИМ ПАРТНЕРСТВОМ "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ПУЛЬС" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА МОСМЕД" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2012, ИНН: <***>).

Взыскать с НЕКОММЕРЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР "ПУЛЬС" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВЕРТИ" (194352, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. РУДНЕВА, Д. 22, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 19-Н КОМНАТА № 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2011, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА МОСМЕД" (125367, Г.МОСКВА, УЛ. ГАБРИЧЕВСКОГО, Д.5, К.3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2012, ИНН: <***>)  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВЕРТИ" (194352, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. РУДНЕВА, Д. 22, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 19-Н КОМНАТА № 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2011, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

И.Н. Шевцова