Решение от 26 января 2024 г. по делу № А56-86495/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86495/2023
26 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Финансовый управляющий ФИО2 в интересах ФИО3

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПК "Конструктив" ОГРН <***>; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Теплосетьстрой" ОГРН <***>

третье лицо: Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПК "Конструктив" ФИО4,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту;

от ответчика: 1) не явился, извещен 2) представитель не допущен,

установил:

Финансовый управляющий ФИО2, действующий в интересах ФИО3, участника ООО «ТД «ПК Конструктив», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПК "Конструктив" и Обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетьстрой" в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.09.2022 №236, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» и обществом с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой».

2. Применить последствия недействительности договора: - обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» автомобиль, имеющий следующие характеристики на момент продажи: Модель ТС: ГАЗ A21R32, Тип ТС: ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ, Год изготовления: 2019, Идентификационный номер (VIN): <***>, Кузов (прицеп) №: A21R22K0107684, Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ, Государственный регистрационный знак: <***>. - обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» 236 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лицо привлечен Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПК "Конструктив" ФИО4.

В судебное заседание 19.01.2024 явился представитель истца, заявленные требования поддержал, также сообщил, что в отношении ООО «ТД «ПК «Конструктив» решением от 20.01.2024 (Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года) по делу № А56-45949/2023 открыто конкурсное производство, прекращены полномочия генерального директора ФИО5, в качестве конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Посредством системы веб-конференции к судебном у заседанию подключился представитель ФИО6 по доверенности, выданной генеральным директором ФИО5. Поскольку 20.01.2024 полномочия генерального директора ФИО5 прекращены судом, представитель ФИО6 не допущена к участию в судебном заседании.

От арбитражного управляющего ФИО4 поступил отзыв, в котором он соглашается с доводами иска.

ООО «Теплосетьстрой», извещенное надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО3 является участником ООО «ТД «ПК «Конструктив» ИНН <***> -100% долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 года по делу №А56-17399/2021 Заявитель - ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2023г. по делу №А56-45949/2023 в отношении ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПК "КОНСТРУКТИВ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 20.01.2024 по делу № А56-45949/2023 в отношении ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПК "КОНСТРУКТИВ" открыто конкурсное производство, прекращены полномочия генерального директора ФИО5, в качестве конкурсного управляющего утвержден ФИО4

В соответствии п. 6. ст. 213.25 финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

10.09.2022 г. между ООО «ТД «ПК «Конструктив» (продавец) и ООО «Теплосетьстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства №236.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя одно транспортное средство, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить автомобиль, имеющий следующие характеристики:

Модель ТС: ГАЗ A21R32

Тип ТС: ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ,

Год изготовления: 2019,

Идентификационный номер (VIN): <***>,

Кузов (прицеп) №: A21R22K0107684

Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ

Государственный регистрационный знак: <***>

Свидетельство о регистрации: 99 33 717015,52 РА 447802

В пункте 2.1 договора указано: «цена транспортного средства составляет: 375000 (Двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, без налога НДС».

Из текста договора следует, что стоимость, указанная прописью не соответствует стоимости, указанной в цифровом обозначении (цифрами указано "375000 руб.", прописью -"Двести семьдесят пять тысяч руб.", что не позволяет однозначно определить согласованную сторонами стоимость транспортного средства.

При этом оплата по договору купли-продажи №236 от 10.09.2022 года была произведена Покупателем 16.09.2022 года в размере 236 000 рублей, согласно платежному поручению №155 от 16.09.2022 года.

Факт передачи транспортного средства подтверждается Актом приема-передачи транспортного средства от 10.09.2022, подписанными продавцом и покупателем.

Таким образом, по мнению ФИО2, договор купли-продажи автотранспортного средства №236 от 10.09.2022 года был заключен с явным ущербом для ООО «ТД «ПК «Конструктив», на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Предметом оспариваемого договора является транспортное средство ГАЗ A21R32, грузовой бортовой, 2019 года выпуска. Согласно сведениям сети Интернет (сайт auto.ru, spb.drom.ru) на дату заключения договора купли-продажи стоимость транспортного средства ГАЗ A21R32, 2019 года выпуска с пробегом, составляла от 1 700 000 руб. 00 коп. до 1 799 500 руб. 00 коп., средняя рыночная стоимость транспортного средства на дату продажи составляет 1 749 750,00 рублей.

Транспортное средство было приобретено ООО «ТД «ПК «Конструктив» по договору лизинга с последующим заключением договора купли-продажи (по правилам гражданского законодательства о предварительном договоре).

Так 22.05.2019 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «ТД «ПК «Конструктив» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 06801-СПБ-19-Л, по условиям которого лизингодатель приобрел предмет лизинга - ГРУЗОВОЙ, С БОРТОВОЙ ПЛАТФОРМОЙ автомобиль TA3-A21R32, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>. Согласно Акту приема-передачи имущества в лизинг от 28.05.2019 года ООО «ТД «ПК «Конструктив» приняло указанное транспортное средство в финансовую аренду.

В соответствии с п. 2.5 Договора лизинга, стоимость предмета лизинга составляет 1330 000 рублей.

Согласно Графику лизинговых платежей (Приложение №2 к Договору лизинга), общая сумма лизинговых платежей составляет 1 660 045,27 рублей, из которых 1 330 000 рублей предоставленное финансирование, 330 045,27 рублей - плата за предоставленное финансирование. Сумма лизинговых платежей была оплачена ООО «ТД «ПК «Конструктив» в полном объеме.

В связи с плановым закрытием договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств, 23.04.2021 года между ООО «Альфамобиль» (продавец) и ООО «ТД «ПК «Конструктив» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя предмет лизинга - TA3-A21R32 ГРУЗОВОЙ, С БОРТОВОЙ ПЛАТФОРМОЙ, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>.

23.04.2021 года право собственности на транспортное средство перешло к ООО «ТД «ПК «Конструктив», что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга в собственность от 23.04.2021.

Затем, 10.09.2022 между ООО «ТД «ПК «Конструктив» (продавец) и ООО «Теплосетьстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства №236, согласно которому покупатель приобрел указанное транспортное средство, оплатив его стоимость в размере 236 000 рублей и подписан акт приема-передачи от 10.09.2022 года.

ПО мнению истца, для любого участника сделки является очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства TA3-A21R32 ГРУЗОВОЙ, С БОРТОВОЙ ПЛАТФОРМОЙ, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, является существенно заниженной, а сам оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО «ТД «ПК «Конструктив».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве на исковой заявление сообщил, что при анализе условий заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, соглашается с доводами финансового управляющего ФИО3 ФИО2 о наличии оснований для признания данного договора недействительным.

В результате заключения оспариваемой сделки из собственности ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПК "КОНСТРУКТИВ" мене, чем за год до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) данной компании выбыло имущество по стоимости существенно меньшей рыночной.

Анализ свободного рынка купли-продажи Санкт-Петербурга показывает, что стоимость аналогичного транспортного средства, как по году выпуска (изготовления), так и по комплектации варьируется от 1 600 000 руб. до 2 500 000 руб. Таким образом, среднерыночная стоимость аналогичного транспортного средства на рынке г. СанктПетербурга составляет не менее 2 000 000 руб.

По мнению ФИО4, для любого участника сделки является очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом договоре стоимость транспортного средства ГАЗ-А21R32 ГРУЗОВОЙ, С БОРТОВОЙ ПЛАТФОРМОЙ, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, в размере 236 000 (Двести тридцать шесть тысяч) рублей является существенно заниженной, а сам оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО «ТД «ПК «Конструктив».

ООО «ТД «ПК «Конструктив» в отзыве, подписанном представителем ФИО6 указал на то, что за год до совершения сделки и заключения оспариваемого договора, данный автомобиль был участником ДТП, произошедшим 03.09.2021 во Всеволожском районе Ленинградской области.

В результате данного ДТП автомобилю, являющимся предметом оспариваемого договора, был причинен значительный ущерб, что повлияло на его стоимость, существенно снизив ее.

В судебном заседании 19.01.2023 ФИО2 возражал против указанных доводов, указывал на то, что поскольку ДТП произошло за год до совершения сделки, автомобиль мог быть отремонтирован.

Доказательств обратного ответчиком ООО «ТД «ПК «Конструктив», равно как и ответчиком ООО «Теплосетьстрой» не представлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования полежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.09.2022 №236, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» ОГРН <***>, и обществом с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» ОГРН <***>.

Применить последствия недействительности договора: - обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» ОГРН <***>, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» ОГРН <***>, автомобиль, имеющий следующие характеристики на момент продажи: Модель ТС: ГАЗ A21R32, Тип ТС: ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ, Год изготовления: 2019, Идентификационный номер (VIN): <***>, Кузов (прицеп) №: A21R22K0107684, Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ, Государственный регистрационный знак: <***>. - обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» ОГРН <***>, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» ОГРН <***>, 236 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ПК «Конструктив» ОГРН <***>, в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТеплоСетьСтрой» ОГРН <***>, в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.