Решение от 22 января 2026 г. АС Краснодарского края

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-48234/2024

«23» января 2026 года


Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2026 г


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании по иску акционерного общества «Кореновскрыба», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кореновск,

к закрытому акционерному обществу «Рыболовецкая агрофирма «8 марта», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кореновск,

третье лицо: ФИО1, г. Москва

Денисова Валентина Павловна, г. Москва,

ФИО2

о признании решений недействительными,


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3, ФИО4

ответчика: ФИО4

третьего лица:

ФИО1: уведомлен

Денисова В.П.: ФИО5 (по доверенности)

ФИО6: ФИО5 (по доверенности)

ФИО2: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Кореновскрыба» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Рыболовецкая агрофирма «8 марта» о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «8 марта».

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений размела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая фактические обстоятельства дела, определением суда от 23.09.2024 в соответствии со ст. 51 АПРК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Денисову Валентину Павловну, <...>.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2024 в соответствии со ст. 51 АПРК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО1, г. Москва.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2025 в соответствии со ст. 51 АПРК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО6, г. Москва, ФИО2.

Определением от 12.02.2025 Арбитражный суд Краснодарского края не принял признание иска ответчиком - закрытым акционерным обществом «Рыболовецкая агрофирма «8 марта», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кореновск.

В судебном заседании, проходившем 21.01.2026, представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражений не представил.

Представитель третьего лица - Денисовой В.П., ФИО6 считает требования необоснованными, заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений.

Представитель третьего лица - ФИО2 не явился.

Представитель ФИО1 не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из искового заявления, АО «Кореновскрыба» является акционером ЗАО «РАФ «8 Марта», имеет в собственности 137 687 600 обыкновенных именных акций Агрофирмы, что составляет более 23% от общего количества акций.

Решением годового общего собрания Агрофирмы по итогам 2023 года, состоявшегося 30.06.2024 года в заочной форме голосования, по вопросу об избрании ревизора общества (п.7 повестки дня).

Ревизором ответчика был избран кандидат Денисова Валентина Павловна.

Истец считает принятое на годовом общем собрании акционеров 30.06.2024 года решение об избрании Денисовой Валентины Павловны ревизором ответчика недействительным и незаконным, принятым с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), Устава Агрофирмы и внутреннего документа Агрофирмы, регулирующего требования к кандидату на должность ревизора, тем самым нарушающим права и законные интересы Агрофирмы и истца, как акционера.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении заявленных требований суд руководствуется следующим.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, требование акционера о признании недействительным решения совета директоров может быть удовлетворено лишь в случае, если оно принято с существенным нарушением Закона N 208-ФЗ, устава общества, решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера с причинением убытков обществу или акционеру, либо возникновением иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола в силу пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решения совета директоров, принятые с нарушением его компетенции, при отсутствии кворума для проведения заседания, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с п.1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно п.5 ст.53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п.4 ст.53 Закона об АО предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Согласно действующему Уставу контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором общества. Порядок деятельности ревизора определяется «Положением о ревизоре», утверждаемым общим собранием акционеров. Ревизор общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В силу внутреннего документа Общества - Положения о ревизоре ЗАО «РАФ «8 Марта» (далее - Положение о ревизоре), утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол № б/н от 05.06.2015 года), установлены критерии соответствия кандидата в соответствующий орган управления Общества.

В соответствии с п.3.3 Положения о ревизоре: Ревизором может быть, как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером, а в случае отсутствия предложений от акционеров - Советом директоров Общества. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества и должен соответствовать следующим требованиям:

- высшее экономическое образование или высшее юридическое образование, или среднее профессиональное образование по специальности «Бухгалтерский учет»;

- стаж работы специалистом финансово-аналитической службы или бухгалтером производственного предприятия, или аудитором, или юристом в области налогового права не менее трех лет из последних пяти лет;

- знание системы 1С на уровне уверенного пользователя.

Истец указывает, что 04 февраля 2024 года советом директоров Общества принято решение (п.4 повестки дня), оформленное протоколом от 04 февраля 2024 года, согласно которому совет директоров решил:

«Принять совместное предложение акционеров Денисовой В.П. и ФИО6 от 27.12.2023 г. (внесено 29.12.2023 и поступило 30.01.2024 в составе РПО 11751390515495) о включении кандидатуры Денисовой Валентины Павловны в списки кандидатов для избрания ревизором Общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года. Включить предварительно предложенную кандидатуру Денисовой Валентины Павловны в списки кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по итогам 2023 года для избрания на должность Ревизора Общества.»

По утверждению истца, предоставленные сведения о кандидате Денисовой В.П. являлись недостоверными, что означает отсутствие в предложении необходимых сведений о кандидате и соответственно являлось основанием для отказа во включении в повестку дня общего собрания.

В обосновании заявленных требований истец указывает, что из сведений о кандидате Денисовой В.П., содержащихся в предложении от 27.12.2023: «Денисова Валентина Павловна (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) имеет высшее образование, окончила юридический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова, работает адвокатом Московской Областной Коллегии адвокатов, является ветераном труда, почетным адвокатом МОКа, имеет многочисленные профессиональные награды».

При этом в списках адвокатов Московской областной Коллегии адвокатов Денисова В.П. не числится, а согласно данным Информационного портала Министерства юстиции Российской Федерации статус адвоката Денисовой Валентины Павловны (реестровый номер 50/797, удостоверение 868) прекращен до подачи предложения от 27.12.2023 года.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.07.2021 года содержатся исчерпывающие разъяснения по вопросу возможности закрепления в уставе как дополнительных квалификационных требований к членам ревизионной комиссии, так и требований к их личностным качествам:

«Так, согласно абзацу первому пункта 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. При этом действующее законодательство не исключает закрепления в уставе как дополнительных квалификационных требований к членам ревизионной комиссии, так и требований к их личностным качествам, а равно требований относительно отсутствия у них аффилированности с лицами, состоящими в органах управления обществом, либо подчиненности им с целью обеспечения независимости членов ревизионной комиссии от указанных должностных лиц общества.»

Истец указывает, что Денисова В.П. не обладает навыками работы на компьютерной технике.

В обоснование данного довода, указывает на то, что сама Денисова В.П. указывала 14 октября 2021 года в ходатайстве о восстановлении пропущенного процессуального срока по делу №А32-39154/2018.

По мнению истца, Денисова В.П. не способна надлежащим образом исполнять обязанности ревизора ЗАО «РАФ «8 Марта», что делает невозможным надлежащим образом контролировать исполнение Обществом требований законодательства и подтверждения достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и годового отчета Общества, к невозможности тем самым утверждения годовой отчетности Общества уполномоченным органом в отсутствие заключения ревизора.

Рассматривая указанные доводы истца, суд считает необходимым отметить следующее.

Третьи лица представили возражения по данному доводу, в котором отразили, что указание в совместном предложении от 27.12.2023 на работу адвокатом (в качестве действующего адвоката) явилось следствием опечатки, о чем изложено в ранее направленном отзыве. Вместе с тем, указание такой информации следует учитывать в контексте предоставления соответствующих сведений об общем профессиональном статусе и опыте, а не о текущем трудовом месте. В возражениях обращают внимание суда на наличие высшего юридического образования, многолетнего опыта работы в профессии, в том числе в сфере налогового права, а также статуса почетного адвоката подтверждает наличие необходимых компетенций для выполнения функций ревизора, связанных с проверкой соблюдения законодательства.

Требования Положения о ревизоре могут быть интерпретированы как касающиеся наличия опыта, а не формального трудового стажа в последние пять лет.

Данные доводы основаны на выводах, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2025 г. по делу № А32-27167/2024, и применимы при рассмотрении дела № А32-48234/2024, поскольку устав ЗАО «РАФ «8 Марта не содержит положения о полномочиях Совета директоров по проверке достоверности содержащихся в предложении сведений».

Таким образом, позиция АО «Кореновскрыба» об имеющем месте предоставлении недостоверных сведений о кандидате в ревизоры, вследствие чего Совет директоров Агрофирмы обязан был отклонить предложение акционеров Денисовой В.П. и ФИО6, является несостоятельной.

В этой связи также является несостоятельной и ссылка на дело № А32-23577/2023, поскольку судебные акты по нему приняты по иным основаниям, в отношении иного решения совета директоров от 19.02.2023, на основании различных фактических обстоятельств, за год до момента возникновения спорных правоотношений, о чем также указывалось в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2025 г. по делу № А32-27167/2024. В данном судебном постановлении содержится ссылка и на п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2018 по делу А32-43130/2017, установлено, что Денисова В.П. уже была избрана ревизором Общества решением общего собрания акционеров от 29.06.2016. Также корпоративное законодательство и внутренние документы Общества не предусматривают для данного случая каких-либо ограничений прав акционера голосовать за свою кандидатуру для избрания ревизором общества.

Уставом Общества установлено (п.п.18.1, 18.4 Устава), что ревизором может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером, а Положение о ревизоре определяет только порядок деятельности ревизора и в силу содержания данного пункта Устава не может вводить дополнительные требования, не предусмотренные Уставом. Поскольку нормы Положения о ревизоре не могут противоречить Уставу общества, в соответствие с которым оно принято, которым установлено отсутствие специальных требований к образованию и предшествующему опыту работы ревизора, ссылка истца на то, что кандидат для избрания ревизором может «заведомо не соответствовать предъявляемым требованиям», противоречит в данной части Уставу общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 184.1 ГК РФ установлены основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Особенности правового положения акционерных обществ определены Законом об акционерных обществах, согласно пункту 7 статьи 49 которого акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах). Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 данного Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах).

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок (пункт 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Положениями пункта 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах во взаимной связи с пунктом 1 статьи 54 и пунктом 1 статьи 66 этого Закона полномочия совета директоров по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров включают формирование повестки дня общего собрания и формулирование решений для голосования акционеров. При этом названными положениями из полномочий совета директоров в условиях несвоевременного принятия обществом решения об избрании совета директоров не исключены вопросы внесения предложений относительно формулировок решений общего собрания акционеров и кандидатур для голосования по выборам в органы управления общества, которые по сути направлены на формирование повестки дня общего собрания и своевременного формирования действующих органов управления, наделенных необходимым для управления обществом объемом полномочий.

Положением об общих собраниях акционеров от 16.11.2018 N 660-П, утвержденным Центральным банком Российской Федерации (далее - Положение N 660-П) установлены дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Пунктом 1 статьи 60 Закона N 208-ФЗ определено, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может, а в случаях, определенных данных Законом должно осуществляться бюллетенями для голосования.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 54 Закона N 208-ФЗ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет форму и текст бюллетеня для голосования. Текст и форма бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров утверждены советом директоров общества.

Требования к форме и тексту бюллетеня определены пунктом 5 статьи 60 Закона № 208-ФЗ и пунктами 2.25 - 2.28 Положения.

В пункте 5 статьи 60 Закона N 208-ФЗ указано, что в бюллетене для голосования, кроме прочего, должны быть указаны варианты голосования, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

При принятии решения по вопросу №4 повестки дня голоса членов Совета директоров Агрофирмы разделились. Согласно протоколу заседания Совета директоров, прошедшего в заочной форме голосования направленными бюллетенями «За» принятие предложения акционеров Денисовой В.П. и ФИО6 проголосовали трое из пяти принявших в заседании членов Совета директоров.

«Против» проголосовали двое из пяти членов Совета директоров (председатель Совета директоров ФИО1, член Совета директоров ФИО4). Согласно протоколу заседания решение было принято большинством голосов.

Истец указывает, что при подведении итогов голосования на заседании Совета директоров по данному вопросу в составе голосов «за» был учтен голос члена Совета директоров Агрофирмы ФИО2 по недействительному бюллетеню, который должен был быть признан недействительным при определении кворума заседания и результатов голосования.

В обосновании своих доводов, представитель истца пояснил, что пунктом 5.9. действующей редакции Положения о Совете директоров ЗАО «РАФ « 8 Марта» (редакция №5), утвержденной решением годового общего собрания акционеров Агрофирмы 17.06.2019 года предусмотрено:

«В исключительных случаях письменное мнение или бюллетень голосования (в случае заочного голосования) могут быть направлены не позднее даты и времени заседания совета директоров или даты и времени приема бюллетеня (в случае заочного голосования), указанных в сообщении о проведении заседания, в виде сканированного образа документа с собственноручной подписью члена совета директоров электронной почтой на адрес электронной почты председателя совета директоров с обязательным приложением сканированной копии квитанции регистрируемого почтового отправления с оригиналом документа, отправленного на адрес местонахождения общества, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц. В таком случае, председатель совета директоров, при наличии у него сомнений в достоверности направленных документов или в добросовестности действий члена совета директоров, имеет право отказать в приёме таким образом направленных письменного мнения или бюллетеня (при заочном голосовании) и не учитывает их при определении кворума и результатов голосования.».

По утверждению истца, бюллетень члена Совета директоров ФИО2 был направлен председателю Совета директоров «не в виде сканированного образа документа, а в виде обработанного в графическом редакторе электронного документа», и при этом к бюллетеню не была приложена копия квитанции почтового отправления с оригиналом бюллетеня, направленного в адрес Общества. Данный бюллетень с 04.02.2024 года по настоящее время в Общество или председателю Совета директоров почтой не поступал и не передавался в оригинале нарочно.

При этом, ФИО2 своего мнения по вопросу голосования не оспаривает.

С учетом вышеизложенного, при подведении итогов заочного голосования на заседании Совета директоров Агрофирмы 04.02.2024 года, при определении кворума заседания и результатов голосования бюллетень члена Совета директоров ФИО2 учитывается правомерно.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 580 280 000, составляет 100% от числа голосов лиц, включенных в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров. Кворум имелся по всем вопросам повестки дня. По всем вопросам повестки дня общим собранием акционеров были приняты решения.

В частности, бюллетень ФИО2 содержит варианты голосования.

Согласно части 1 статьи 61 Закона N 208-ФЗ недействительным является бюллетень, в котором оставлено более одного варианта для голосования. Суд установил, что голосование по вопросам повестки на общем собрании акционеров общества осуществлялось пятью бюллетенями для голосования, которые содержали пять вопросов повестки дня.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 принимал участие в собрании, состоявшемся 04.02.2024, и голосовал принадлежащими ему акциями.

Порядок подачи бюллетеня путем направления сканированного образа по электронной почте, даже без последующей почтовой отправки в тот же день оригинала, мог быть сочтен председателем Совета директоров допустимым в рамках предоставленных ему пунктом 5.9 Положения дискреционных полномочий. Так как председатель Совета директоров не воспользовался своим правом отказать в приеме такого бюллетеня и учел его при подсчете голосов, то это означает, что на момент такого заседания процедура была соблюдена.

Признание бюллетеня ФИО2 для голосования на собрании недействительным и, как следствие, неучет голосов ФИО2 по четвертому вопросу повестки собрания, было обусловлено исключительно действиями самого акционера при голосовании принадлежащими ему акциями.

Выражение голоса в бюллетене в отношении избранных им кандидатов ясно выражена воля акционера.

Как указывает истец, к бюллетеню голосования акционера Денисовой В.П. в лице представителя ФИО5 в нарушение п.4.9 Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров» не была приложена копия доверенности на голосование на общем собрании акционеров, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), была приложена только ксерокопия доверенности.

Таким образом, бюллетень акционера Денисовой В.П., по мнению истца, является недействительным по всем вопросам повестки дня и не должен учитываться при определении кворума собрания по каждому вопросу повестки дня и результатов голосования.

В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Избранным ревизором Общества является кандидат, набравший большинство голосов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Полномочия руководителей должны подтверждаться документами, удостоверяющими их служебное положение. При этом, руководитель хозяйственного общества, полномочный представлять его интересы без доверенности, в отношениях с третьим лицами выступает единоличным органом юридического лица, обязанным в предусмотренных законодательством случаях документально подтверждать свои полномочия на право подписания соответствующих документов.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ), Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П, уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, осуществляется подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров.

Постановлением ФКЦБ N 17-пс от 31.05.2002 на основании пункта 2 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ утверждено положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 4.9 Положения Банка, регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

В соответствии с пунктом 4.10 Положения Банка регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В данном случае вопросы включен в повестку дня и не оспаривается членами Совета директоров, а так же участниками дела, как и тот факт, что голосование проведено с учетом необходимого кворума, всеми участниками.

Вопрос об избрании ревизора общества относится к компетенции собрании и принимался ранее, что установлено в рамках дела А32-43130/2017, указанное собрание и поставленные вопросы не противоречат основам правопорядка или нравственности, таким образом у суда отсутствуют правовые основания для признания недействительным собрания Совета директоров ЗАО «РАФ 8 Марта» от 04.02.2024 г.

Истец так же не представил доказательств того, что оспариваемым решением общего собрания акционеров, с учетом конкретных обстоятельств дела, существенно были нарушены права и охраняемые законом интересы истца, причинен убыток обществу или его акционерам, возникли иные неблагоприятные последствия для общества, либо его акционеров.

Согласно сложившейся судебной практике, суды обращают внимание на необходимость раскрыть защищаемый истцом материально-правовой интерес и доказать факт нарушения оспариваемым решением совета директоров прав и законных интересов истца. В связи с этим следует установить, каким образом удовлетворение заявленных требований позволит восстановить какое-либо нарушенное право истца, либо предотвратить такое нарушение.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что к существенным нарушениям Закона №208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядке пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Избрание нового ревизора на собрании 27.06.2025 само по себе доказывает, что права истца не были нарушены оспариваемыми решениями, так как спор в данной части был разрешен в рамках последующих законных процедур. Истец не доказал, какие конкретные убытки или невосполнимые нарушения его прав причинило нахождение Денисовой В.П. в должности в период с 30.06.2024 г. по 26.06.2025 г.

Истец не раскрыл защищаемый им материально-правовой интерес и не доказал факт нарушения оспариваемыми решениями своих прав и законных интересов.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая фактические обстоятельства дела, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство Денисовой Валентины Павловны, г. Москва о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Акционерному обществу «Кореновскрыба», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кореновск в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.


Судья А.А. Огилец