Решение от 11 апреля 2019 г. по делу № А56-134656/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-134656/2018
11 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Подпорожский хлебокомбинат» (адрес: Россия, 187780, Ленинградская обл., Подпорожский р-он, <...>, ОГРН <***>);

ответчик: ФИО1

об обязании передать документы

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 14.01.2019

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.02.2018

ус т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Подпорожский хлебокомбинат» (далее – Истец, Общество, Комбинат,) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – Ответчик) об обязании последнего в пятидневный срок со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Обществу следующие документы (подлинники), имущество и информацию:

- за период с 25.03.1997 по 11.09.2017:

1) справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

2) протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), о создании и реорганизации общества, протоколы и решения ревизионной комиссии;

3) списки аффилированных лиц общества;

4) списки бенефициаров общества;

5) положение о филиалах или представительствах общества;

6) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

7) заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- за период с 29.10.2015 по 11.09.2017:

8) список участников общества;

9) протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных);

10) документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

11) списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

12) документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

13) бюллетени для голосования по вопросам органов управления Общества (как в период статуса ООО, так и ОАО);

14) доверенности на участие во всех общих собраниях участников и общих собраниях акционеров общества;

15) справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

16) справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

17) справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале общества;

18) сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

19) сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества;

20) списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; 21) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 22) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

23) справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

24) сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

25) все судебные акты по спорам с обществом;

26) заявление должника или кредитора о признании общества несостоятельным (банкротом);

27) лицензии, разрешения;

28) сертификаты;

29) аттестаты аккредитации;

30) отчеты независимых оценщиков;

31) заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

32) предписания, выданные органами государственной власти;

33) приказы (распоряжения, иные письменные решения) со всеми приложениями, утвержденными положениями, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о приеме, об увольнении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества, о защите персональных данных, об утверждении правил внутреннего трудового распорядка, о выдаче денежных средств под отчет и прочие);

34) все доверенности, выданные от имени общества;

35) отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

36) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера, иных сотрудников, включая документы, подтверждающие такую информацию;

37) штатное расписание общества;

38) сведения о результатах аттестации рабочих мест;

39) должностные инструкции работников;

40) список работников общества;

41) документы на повышение квалификации, сертификации экспертов;

42) документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

43) документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера, включая табели учета рабочего времени;

44) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

45) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

46) все договоры (контракты, соглашения), в том числе гражданско-правовые, трудовые, заключенные обществом (в том числе, взаиморасчетные документы, документы о зачете встречных требований, отступном, новации, регистры начисления процентов);

47) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

48) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

49) документы по списанию дебиторской задолженности;

50) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

51) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

52) годовые отчеты с расшифровками всех статей баланса;

53) формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах), доказательства ее отправки и получения контролирующими органами;

54) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

55) налоговые декларации, доказательства их отправки и получения контролирующими органами;

56) отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 ФСС), в органы статистики в соответствии с реестром форм, обязательных к предоставлению, доказательства ее отправки и получения контролирующими органами;

57) документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

58) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

59) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

60) сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

61) перечень основных средств;

62) расшифровки сведений об основных средствах;

63) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

64) документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое, транспортные средства), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), в том числе свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН, свидетельства о регистрации транспортных средств, самоходных машин, паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин, акты приема-передачи, технические паспорта, кадастровые паспорта;

65) документы, подтверждающие приобретение, изменение, разделение, выделение, преобразование, ликвидацию, списание, реализацию, ремонт, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

66) акты приемки-сдачи (приемки-передачи) основных средств и товарно-материальных ценностей, в том числе отремонтированных, реконструированных и модернизированных;

67) акты на списание транспортных средств и/или самоходных машин;

68) сметы расходов;

69) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

70) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

71) отчеты об амортизационных отчислениях;

72) регистры аналитического налогового учета;

73) регистры синтетического налогового учета;

74) расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

75) расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512,520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

76) расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 03,20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

77) справку налоговой инспекции об открытых банковских счетах;

78) сведения обо всех открытых (закрытых) расчетных счетах рублевых и валютных в банках;

79) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

80) первичные банковские документы по расчетным счетам общества, платежные поручения;

81) карточки с образцами подписей;

82) акты оценки заложенного имущества;

83) книга учета заложенного имущества;

84) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей и/или иных ценных бумаг, получение денежных средств по векселям и/иным ценным бумагам;

85) главная книга;

86) книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

87) первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

88) выданные и полученные счета-фактуры;

89) накладные (акты, справки) на покупку, продажу товаров, оказание услуг, выполнения работ;

90) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

91) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

92) отчеты кассиров;

93) чековые книжки;

94) авансовые отчеты;

95) книга покупок и книга продаж;

96) первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 10, 14, 15, 19 21, 23, 25, 26, 29, 40, 41, 44 47, 50 52, 55, 58, 60, 62, 66 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 84, 86, 90, 91, 94, 96 99, 001, 002, 007 009, 011;

97) анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

98) карточка счетов бухгалтерского учета;

99) сводная информация в разрезе складов;

100) сведения по забалансовому учету имущества;

101) регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

102) документы по ежегодной инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

103) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

104) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

105) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; 106) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 91; 01 99; 001 011 и открытым к ним субсчетам;

107) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 и 62;

108) акты сверки расчетов с поставщиками, покупателями, налоговыми органами;

109) сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов с указанием по каждому объекту учета.

Кроме этого Истец просил взыскать с ФИО1 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта по данному делу.

Определением от 04.12.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное и судебное заседания назначены на 16.01.2019.

В судебном заседании 16.01.2019 по ходатайству Ответчика была допрошена в качестве свидетеля ФИО4, которая являлась главным бухгалтером Общества с 2010 года по февраль 2018 года.

Сторонами в материалы дела представлялись отзывы, письменные позиции по делу.

Определениями от 16.01.2019 и от 01.03.2019 судебные заседания откладывались.

В судебном заседании 05.04.2019 представитель Истца исковые требования поддержал, а представитель Ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью «Подпорожский хлебокомбинат» было создано 28.03.2017, о чем в внесена запись ОГРН <***>, путем реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества «Подпорожский хлебокомбинат» (ОГРН <***>), осуществлявшего свою деятельность с 25.03.1997 до 28.03.2017.

В период с 20.05.2010 по 11.09.2017 ФИО1 являлся генеральным директором Комбината.

В исковом заявлении Истец указал, что после прекращения Ответчиком полномочий генерального директора, новому генеральному директору не была передана документация о деятельности юридического лица, что послужило для Общества основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

В этой же статье Закона № 402-ФЗ установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В случае утраты финансовых и иных документов, как, например, разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.

Возражая против удовлетворения иска, Ответчик указал, что истребуемая Истцом документация у него отсутствует, поскольку хранилась по месту нахождения юридического лица. Более того, после 11.09.2017 Общество продолжает вести хозяйственную деятельность в обычном режиме, сдает отчеты в Пенсионный фонд и налоговый орган, что было бы невозможно в отсутствие истребуемой Истцом бухгалтерской документации и документов о финансово-хозяйственной деятельности.

Ответчиком в дело представлена справка охранного предприятия «Защита-Сервис» от 29.12.2018 из которой следует, что в ООО «Подпорожский Хлебокомбинат» был издан приказ о недопуске на территорию бывшего директора ФИО1, заместителя директора ФИО3 (л.д. 70, т.1).

По ходатайству Ответчика в судебном заседании 16.01.2019 в качестве свидетеля допрошена ФИО4, которая на вопросы суда и представителей сторон пояснила, что все учредительные и бухгалтерские документы Общества хранились в бухгалтерии. Свидетель, как главный бухгалтер, узнала о смене руководителя в обществе в сентябре 2017г. из выписки из ЕГРЮЛ. В сентябре 2017г. часть документов, по описи, была передана представителю ООО «Форум Баум» ФИО5. Учредительные документы, документы о собственности, документы по ОАО «ПХК», документы с энергоснабжающими и газораспределительными организациями. После увольнения свидетеля с должности главного бухгалтера его документы никому не передавались. ФИО1 документы из бухгалтерии не забирал, бухгалтерская и налоговая отчетности за 2017г. были сданы главным бухгалтером (свидетелем). Независимым оценщиком был составлен отчет об оценке стоимости 1 акции при реорганизации ОАО «ЛХК» в ООО. Свидетель также пояснила суду, что все документы затребованные Обществом находились в Общества

Допрошенный свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний и отказ от дачи показаний, оснований не доверять показаниям ФИО4 у суда не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае совокупность установленных по делу обстоятельств не позволяет суду сделать вывод о том, что у Ответчика на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности Комбината.

То обстоятельство, что Ответчик являлся исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация того рода, что указана в исковом заявлении, находится в его личном владении, так как по смыслу положений пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ с учетом пункта 2 статьи 54 ГК РФ и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица осуществляется по его месту нахождения.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В данном случае именно Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у Ответчика в период исполнения им полномочий директора Комбината, а также то, что после прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам организации, а Ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Истца.

Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные решения относительно размещения документации Общества, Истцом не представлено, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания Ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов у Ответчика и на невозможность ведения Комбинатом своей деятельности в их отсутствие, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Остальные доводы Истца отклоняются судом как не влияющие на исход дела в отсутствие вышеуказанных доказательств.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.