Решение от 5 февраля 2021 г. по делу № А32-32169/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-32169/2020
05 февраля 2021 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2021 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 05 февраля 2021 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Москва,

процессуальный истец - общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН <***>), г. Краснодар.

к ФИО2,г. Москва,

к ФИО3, г. Москва,

к ФИО4, г. Москва,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, г. Москва,

о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО3 в пользу ООО «Производственно-строительное предприятие «МОСЭЛЕКТРО» убытки в размере 33 219 209,93 руб.,

при участии:

от заявителя: ФИО6 (по доверенности от 20.06.2019),

от процессуального истца: ФИО7 (по доверенности)

от ФИО2: ФИО7 (по доверенности от 25.01.2019);

от ФИО3: ФИО8 (по доверенности от 16.06.2020);

от ФИО4: не явился;

от третьего лица: не явился,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Москва обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО2, г. Москва, к ФИО3, г. Москва, к ФИО4, г. Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, г. Москва, о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО3 в пользу ООО «Производственно-строительное предприятие «МОСЭЛЕКТРО» убытки в размере 33 219 209,93 руб.

Определением суда от 25.01.2021 к участию в деле в качестве процессуального истца - общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (ИНН <***>), г. Краснодар.

ФИО4 и ФИО5 в судебное заседание не явились явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Прибывший в судебное заседание представитель заявителя, дал пояснения суду по существу заявленных требований, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ФИО2 также дал пояснения суду, возражал против удовлетворения требований заявителя.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения требований заявителя, также дал пояснения суду.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» (далее - общество) ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 350028, <...>, участниками которого являются:

ФИО1 - доля в уставном капитале общества составляет 24%; ФИО3 - доля в уставном капитале общества составляет 24%; ФИО5 - доля в уставном капитале общества составляет 24%; ФИО2 - доля в уставном капитале общества составляет 24%; ФИО4 - доля в уставном капитале общества составляет 4%

22 июня 2020 г. состоялось внеочередное собрание участников общества. Общее собрание участников ООО «ПСП «Мосэлектро» было проведено при наличии кворума, в соответствии с повесткой дня.

Участники общества (в лице законных представителей), принявшие участие в собрании проголосовали за принятие решений, в том числе:

№ 3 Не обращаться в Арбитражный суд с заявлением ООО «ПСП «Мосэлектро» о признании несостоятельным банкротом) ФИО5;

№ 4 Признать ФИО1 неуполномоченным лицом на подачу заявления от имени ООО «ПСП «Мрсэлектро» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5;

№ 5 не одобрять действия ФИО1 выразившиеся в подписании и подаче от имени общества заявления в Арбитражный суд города Москвы о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 дело № А 40-47068/20.

Как следует из п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Таким образом, голосуя по вопросам повестки на общем собрании 22.06.2020 участники ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, осуществляли свои права, предусмотренные, в том числе статьей 32 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общее собрание участников является высшим органом управления обществом, законодательством не предусмотрен исчерпывающий перечень вопросов, возможных к принятию в рамках руководства хозяйственной деятельностью общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает право участника голосовать «за» или «против» принятия решений по вопросам повестки дня. Голосование ответчиков тем или иным образом выражает их мнение по вопросам повестки дня общего собрания. Доказательств того, что реализуя свои права, ответчики действовали исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, истец не представил.

Ссылка истца в обоснование своих требований по настоящему делу на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2020 г. об оставлении заявления ФИО1 о банкротстве ФИО5 несостоятельна, так как голосование участников не воспрепятствовало подаче заявления ФИО1 о банкротстве ФИО5

Как следует из информации, размещенной на официальном сайте kad.arbitr.ru, 11 марта 2020 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление от ФИО1 о банкротстве ФИО5, определением по делу № А 40-47068/2020 от 15.04.2020 г. заявление принято к производству Арбитражного суда г. Москвы. Внеочередное общее собрание участников ООО «ПСП «Мосэлектро» состоялось 22 июня 2020 г. Определение Арбитражного суда от 25.06.2020 г. об оставлении заявления ФИО1 без рассмотрения, на которое ссылается истец, отменено Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2020 г. (резолютивная часть объявлена 21.10.2020 г.), заявление ООО «ПСП «Мосэлектро» в лице ФИО1 направлено в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Причем под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Таким образом, недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Как следует из п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Между тем, доказательств причинения значительного вреда обществу в результате голосования ФИО2, ФИО3, ФИО4 на общем собрании Общества 22.06.2020 г. истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, когда предъявленный им иск выступает средством защиты нарушенного права. По смыслу указанных норм выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса; в противном случае право на заявленный иск в рамках конкретного дела у истца отсутствует. Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом были нарушены, самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права; при этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения

Истец не представил доказательства нарушения прав общества голосованием участников общества на внеочередном собрании 22.06.2020 г. Решения, принятые на общем собрании участников ООО «ПСП «Мосэлектро» 22.06.2020 г. никем из его участников, включая ФИО1 не оспаривались.

Как указано в исковом заявлении по настоящему делу, ФИО1, действуя в интересах ООО «ПСП «Мосэлектро» взыскал с ФИО5 убытки в пользу ООО «ПСП «Мосэлектро» в общем размере 33 21 209,3 руб. – дела № А 41-4567/2019, № А 41-28965/2019, № А 41-49073/2019, А 41-49076/2019, А 41-65857/2019, в отношении ФИО5 возбуждены исполнительные производства по вышеуказанным решениям суда: от 13.12.201 № 241239/19/77003-ИП, от 23.01.2020 № 7461/20/77003-ИП, от 02.04.2020 № 43044/20/77003-ИП, от 02.04.2020 № 42797/20/77003-ИП.

Таким образом, суд не усматривает наличия препятствий во взыскании убытков с должника ФИО5 вследствие принятых решений участниками ООО «ПСП «Мосэлектро» на внеочередном собрании от 22.06.2020 г. Ссылка истца на принятое Арбитражным судом г. Москвы от 25.06.2020 г. по делу № А 40-47068/2020 об оставлении заявления ФИО1 о банкротстве ФИО5 является несостоятельной, так как из определения следует, что в материалах дела № А 40-47068/2020 отсутствует доверенность, подтверждающая полномочия ФИО6 на подписание и подачу заявления о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО5 от имени ООО «Производственно- строительное предприятие «Мосэлектро».

Истец не обосновал, какое именно право, закрепленное за ним в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью нарушено, что повлекло для него возникновение убытков. Также, истец не обосновал свои требования о солидарном взыскании убытков с ответчиков – участников общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что доводы истца о наличии оснований для применения по требованию общества в отношении участников общества гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не основаны на законе и, следовательно, в удовлетворении исковых требований о взыскании солидарно с ФИО2 ФИО3, ФИО4 убытков в заявленном истцом размере следует отказать.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Настоящий иск ФИО1 о взыскании убытков по факту голосования остальных участников общества на внеочередном собрании 22.06.2020 г. является проявлением корпоративного конфликта.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, однако, заявление ФИО1 о взыскании солидарно убытков с участников общества из-за голосования на общем собрании 22.06.2020 г., при вышеизложенных обстоятельствах является злоупотреблением правами и удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание, что истцом не доказано наступление негативных последствий для ООО «ПСП «Мосэлектро», причинения убытков вследствие действий ФИО2 ФИО3, ФИО4, суд отказывает в удовлетворении заявленных требовании.

Расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Н.В. Семененко