Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А32-51124/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-51124/2022
г. Краснодар
06 декабря 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 20.11.2023.

Полный текст судебного акта изготовлен 06.12.2023.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковым заявлением участника ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ростов-на-Дону)

к ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» (ОРГН/ИНН <***>/<***>),

к ООО «Лиманское» (ОРГН/ИНН <***>/2361007350),

об оспаривании сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

установил:

В арбитражный суд обратился участник ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ», ООО «Лиманское» (далее – ответчики) о признании недействительными дополнительные соглашения к договору займа № ЛМ21-85 от 08.07.2021, заключенные между ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ», ООО «Лиманское».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще уведомлены.

Как следует из материалов дела, 08.07.2021 между ООО «Лиманское» (займодавец) и ООО «Глобал Инвест» (заемщик) был заключен договор процентного займа №ЛМ21-85.

В соответствие с пунктом 1.1 Договора, Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем в размере 91 670 000 рублей.

В соответствие с пунктом 1.2 Договора, Заемщик обязался возвратить Займодавцу заем не позднее июля 2026 года в полном размере, или досрочно с согласия Займодавца.

11.08.2022 между ООО «Лиманское» (займодавец) и ООО «Глобал Инвест» (заемщик) заключено Дополнительное соглашение к договору процентного займа от 08.07.2021 №ЛМ21-85, по условиям которого стороны изменили пункт 1.2 Договора, изложив его в следующей редакции: «Заемщик обязуется возвратить Займодавцу заем в полном размере, с уплатой процентов в срок не позднее 20.08.2022 года». Изменили пункт 7.2 договора, изложив его в следующей редакции: «Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения)или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению единоличным арбитром в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Москве в соответствии с его применяемыми правилами и положениями. Арбитражное решение является для сторон окончательным. Исключается подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера. Исключается возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий по иным основаниям».

ФИО2 является участником ООО «Глобал Инвест» с долей в обществе равной 25%.

По мнению истца, дополнительное соглашение от 11.08.2022 к вышеуказанному договору займа недействительно, поскольку со стороны ООО «Глобал Инвест» оно было подписано ФИО3 (генеральным директором) в отсутствие решения общего собрания Общества об одобрении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 8.2 Устава ООО «Глобал Инвест» к компетенции общего собрания участников Общества относятся вопросы: принятия решения о совершении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; принятия решения о совершении обществом крупных сделок.

В силу пункта 9.6 Устава ООО «Глобал Инвест» сделки по получению и выдаче займов (кредитов) на сумму более 500 000 рублей совершаются генеральным директором по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Также пунктом 9.6 Устава ООО «Глобал Инвест» установлено, что сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму не более 10 000 000 рублей совершаются генеральным директором по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Вместе с тем, доказательства одобрения общим собранием вышеуказанных дополнительных соглашений в материалах дела отсутствуют.

При этом, судом оценивается, что между сторонами имели место и иные договора займа, требования о взыскании задолженностей по которым были предъявлены в МКАС при ТПП РФ, что сторонами не оспаривается.

Так, ФИО2, как участник ООО «Глобал инвест», оспаривает и иные дополнительные соглашения, заключенные ФИО3 как генеральным директором ООО «Глобал инвест», с иными контрагентами (А32-51129/2022, №А32-51125/2022, №А32-51124/2022, №А32-51123/2022, №А32-51120/2022, №А32-51119/2022, №А32-51117/2022, №А32-51116/2022, №А32-51561/2022, №А32-51126/2022) по аналогичным основаниям.

В результате совершения оспариваемых дополнительных соглашений был фактически сокращен срок возврата сумм займов на более чем и на 4 года (по договору займа от 08.07.2021 № ЛМ21-85), что при наличии у общества иных обязательств по другим договорам займа, увеличило долговую нагрузку на общество в 2022 году, т.е. создало для него неблагоприятные последствия.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определениями суда по настоящему делу ООО «Глобал Инвест» неоднократно предлагалось представить доказательства одобрения собранием участников общества заключения оспариваемых дополнительных соглашений в том числе с учетом пункта 9.6 Устава ООО «Глобал Инвест».

Однако, ни ООО «Глобал Инвест», ни ООО «Лиманское» доказательства одобрения вышеуказанных сделок в материалы дела не представили.

Судом также принимается во внимание, что ФИО2 в рамках дела №А32-27781/2023 инициировала спор об истребовании документов ООО «Глобал Инвест», участником которого она является.

ФИО2 также указывает, что у нее отсутствуют доказательства одобрения оспариваемых дополнительных соглашений, по данному вопросу на собраниях общества она не голосовала.

Суд критически относится к оспариваемому дополнительному соглашениям к договору процентного займа от 08.07.2021 г. №ЛМ21-85 в том числе и с экономической точки зрения.

Ни ООО «Глобал Инвест», ни ООО «Лиманское» не представили в материалы дела экономического обоснования одновременного заключения по всем договорам займа дополнительных соглашений о сокращении сроков возврата денежных средств до августа 2022 года.

Экономическое обоснование данных действий ООО «Лиманское» и ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» в материалы дела не представлено.

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления №25, само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Также статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 8 июня 2004 г. №226-О указал, что «Понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Таким образом, применение положений статей 168, 169 ГК РФ при рассмотрении настоящего дела возможно только при явном и доказанном отклонении в поведении участников сделки от установленных начал с одновременным представлением неопровержимых доказательств направленности действий против охраняемых законом интересов.

С учетом вышеизложенного, требования истца признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 №13АП-5889/2020 по делу №А56-101105/2019, Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 №13АП-4806/2019, 13АП-1606/2019, 13АП-1607/2019 по делу №А56-14254/2017.

С учетом ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина распределяется пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 11.08.2022 к договору процентного займа от 08.07.2021 №ЛМ21-85, заключенное между ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» и ООО «Лиманское».

Взыскать солидарно с ООО «ГЛОБАЛ ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Лиманское» (ОРГН/ИНН <***>/2361007350) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Н.В. Черный