Решение от 3 июля 2023 г. по делу № А46-20808/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-20808/2022
03 июля 2023 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С, при ведении протокола судебного помощником судьи Арсеньевой Т.А., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «МТС» в лице участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ФИО3, Банка ВТБ (ПАО), о признании сделки недействительной,

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО4 по доверенности от 17.12.2022,

от ответчика - ФИО5, по доверенности от 01.05.2023, № 19/2023,

от третьего лица - ФИО3 лично, ФИО6 по доверенности от 31.10.2022, путем использования веб-конференции (онлайн-заседание)

от Банка ВТБ (ПАО) - ФИО7, по доверенности от 14.01.2021 № 28/775003-Д



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МТС» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «МТС» и обществом с ограниченной ответственностью «ПАРТЕР», а именно договора аренды следующей техники: 1) Самоходная косилка MacDon Ml 55 с жаткой 9,1м Модель MacDon М-155, год выпуска - 2020, комплектация: турбо-дизельный двигатель CUMMINS: 4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л. Tier 3, мощность 148 л.с, гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км./ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.). Топливный бак емкостью 378 л. Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов Электронный дисплей мониторинга работы, кондиционер, отопитель, галогеновые фары, пневмоподвеска сиденья, пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка, комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1, 2) ПСМ RU ТК 113573 от 03.07.2020г. YIN 378149-20, Модель жатки D130 (30') ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей, управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три окна (формирует валок - справа \ по центру \ слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения, Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.12.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А46-20808/2022.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.01.2023 предварительное судебное заседание отложено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, (далее – ФИО3) Банк ВТБ (ПАО) (далее - Банк).

Из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской истребованы регистрационные дела со всеми приложениями в отношении следующей техники:

1) Самоходная косилка MacDon Ml 55 с жаткой 9,1м Модель MacDon М-155, год выпуска - 2020, комплектация: турбо-дизельный двигатель CUMMINS: 4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л. Tier 3, мощность 148 л.с, гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км./ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.). Топливный бак емкостью 378 л. Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов Электронный дисплей мониторинга работы, кондиционер, отопитель, галогеновые фары, пневмоподвеска сиденья, пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка, комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1,

2) ПСМ RU ТК 113573 от 03.07.2020г. YIN 378149-20, Модель жатки D130 (30') ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей, управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три окна (формирует валок - справа \ по центру \ слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения, Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч.

Из ПАО «Банк ВТБ» (ул. Воронцовская, 43, стр. 1, <...>) истребована расширенная выписка по расчетному счету ООО «МТС» № 40702810412184219660 за период с 01.01.2022г. по 15.11.2022г.

31.01.2023 в материалы дела поступил ответ из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области, в качестве документа послужившего основанием для регистрации самоходной косилки MacDon М - l55 представлен договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022.

07.08.2023 ФИО3 представила отзыв на исковое заявление, а также доказательство в обоснование своих доводов.

08.02.2023 истец уточнил исковые требования с учетом ответа из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области. Просил признать недействительным сделку между ООО «МТС» и ООО «ПАРТЕР», а именно договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022г., заключенного между ООО «МТС» (Продавец) и ООО «ПАРТНЕР» (Покупатель) следующей техники: Самоходная косилка MacDon M155 с жаткой 9,1м Модель MacDon М-155, год выпуска – 2020, комплектация: турбо-дизельный двигатель CUMMINS: 4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л. Tier 3, мощность 148 л.с., гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км./ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.). Топливный бак емкостью 378 л. Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов Электронный дисплей мониторинга работы, кондиционер, отопитель, галогеновые фары, пневмоподвеска сиденья, пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка, комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1, ПСМ RU TK 113573 от 03.07.2020г. YIN 378149–20, Модель жатки D130 (30') ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей, управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три окна (формирует валок - справа\по центру\слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения, Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч. Применить последствия недействительной указанной сделки в виде возврата в имущественную массу ООО «МТС» спорного имущества (оборудования).

Кроме того, ФИО2 заявила ходатайство об истребовании из ПАО «Банк ВТБ» (ул. Воронцовская, 43, стр. 1, <...>) информацию о поступлении в ПАО Банк ВТБ за период с 14.02.2022г. по 18.10.2022г. уведомлений от ООО «ПАРТНЕР» (ОГРН: <***>) об изменении назначения платежей; в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области (644015, <...>) книги покупок и продаж ООО «МТС» (ИНН <***>) за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.; из Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному административному округу г. Омска (644052, <...>) книги покупок и продаж ООО «ПАРТНЕР» (ОГРН: <***>) за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.

08.02.2023 ООО «Партнер» представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения требований.

08.02.2023 в материалы дела поступил ответ из ПАО «Банк ВТБ» с расширенной выпиской по счету № 40702810412184219660 клиент ООО «МТС» за период с 01.01.2022 по 15.11.2022.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2023 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве.

Из ПАО «Банк ВТБ» (ул. Воронцовская, 43, стр. 1, <...>) истребована информация о поступлении в ПАО Банк ВТБ за период с 14.02.2022г. по 18.10.2022г. уведомлений от ООО «ПАРТНЕР» (ОГРН: <***>) об изменении назначения платежей.

В Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области (644015, <...>) истребованы книги покупок и продаж ООО «МТС» (ИНН <***>) за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.

Из Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному административному округу г. Омска (644052, <...>) истребованы книги покупок и продаж ООО «ПАРТНЕР» (ОГРН: <***>) за период с 01.01.2022г. по 31.12.2022г.

21.02.2023 и 22.02.2023 в материалы дела поступили ответы из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному административному округу г. Омска.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.03.2023 судебное разбирательство отложено, из общества с ограниченной ответственностью «Партнер» истребован договор комиссии между ООО «Партнер» и ООО «МТС» о приобретении двигателя John Deere документы, связанные с приобретением этого двигателя (договоры, накладные) и документы об оплате данного двигателя компанией ООО «Партнер».

29.03.2023 от ФИО2 поступила позиция по делу.

05.04.2023 ФИО3 представила отзыв на исковое заявление.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.04.2023 по ходатайству ФИО3 из ООО «ЭкоНиваСибирь» (ИНН <***>, 633102, <...>) истребованы следующие документы и информация: Осуществляла ли ООО «ЭкоНиваСибирь» хозяйственное взаимодействие в 2022 году с ООО «МТС» (ИНН <***>)? Если да, то предоставить заверенные копии договоров, передаточных документов и платежных поручений. Осуществляла ли ООО «ЭкоНиваСибирь» хозяйственное взаимодействие в 2022 году с ООО «Партнер» (ИНН <***>)? Если да, то предоставить заверенные копии договоров, передаточных документов и платежных поручений. Приобретало ли ООО «Партнер» (ИНН <***>) в 2022 году у ООО «ЭкоНиваСибирь» дизельный двигатель и проводило ли ООО «ЭкоНиваСибирь» установку данного двигателя на трактор, на котором он был использован? Осуществлялись ли сервисные работы по обслуживанию такого трактора в 2022 году? В случае наличия у ООО «ЭкоНиваСибирь» сведений о заводском номере данного двигателя, предоставить таковые.

17.04.2023 ФИО2 заявила ходатайство об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.04.2023 по ходатайству ФИО2 из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области (Адрес: ул. Чапаева, 71, 4 этаж, Омск, Омская обл., 644043) истребованы следующие сведения и документы; информация о совершении регистрационных действий в отношении трактора John Deere 9520 RII; 2004 г.в.; зав.номер RW9520Р030519, который находится в собственности ООО «МТС» (ИНН <***>) за период с 01.01.2022г. по настоящее время; Регистрационное дело со всеми приложениями в отношении трактора John Deere 9520 RII; 2004 г.в.; зав.номер RW9520Р030519, который находится в собственности ООО «МТС» (ИНН <***>).

04.05.2023 ООО «ЭкоНиваСибирь» представило информацию в ответ на определение суда.

10.05.2023 поступил ответ из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области.

07.06.2023 от ФИО2 поступила дополнительная письменная позиция.

08.06.2023 ФИО3 представила обобщенный отзыв на исковое заявление.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.06.2023 по ходатайству истца, рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено.

Сторонам предложено представить сводные письменные пояснения с учетом всех собранных доказательств.

13.06.2023 ФИО3 представила отзыв на исковое заявление.

21.06.2023 от ФИО2 поступила дополнительная письменная позиция.

В судебном заседании, состоявшемся 22.06.2023 ООО «Партнер» представил позицию с учетом дополнительного отзыва ФИО2 В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заедании объявлен перерыв, в целях представления Банка позиции по делу.

В судебном заседании, продолженном после перерыва 28.06.2023, стороны высказались относительно заявленных требований, Банк представил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «МТС» ИНН <***> с долей 50% уставного капитала.

Между ООО «МТС» (далее – продавец) ООО «Партнер» (далее – покупатель) 14.02.2022 заключен договор аренды сельскохозяйственного оборудования с последующим выкупом, согласно условиям которого арендодатель обязуется передать в аренду арендатору, а арендатор обязуется принять и оплатить следующее имущество (далее по тексту - «оборудование»):

Самоходная косилка MacDon М155 с жаткой 9.1м Модель MacDon М-155. год выпуска – 2020. Комплектация: Турбо-дизельный двигатель CUMMINS:4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л.Tier 3, мощность 148 л.с.; Гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км/ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.); Топливный бак емкостью 378 л.; Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов; Электронный дисплей мониторинга работы; Кондиционер, отопитель, Галогеновые фары, Пневмоподвеска сиденья; Пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка; Комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1

ПСМ RU TK 113573 от 03.07.2020г. VIN 378149-20$ Модель жатки D130 (30'); ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей,; Управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три позиции окна формирует валок - справа \ по-центру \ слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения. Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч.

Предоставляемое в аренду оборудование является бывшим в эксплуатации (ранее использовалось). Арендатор гарантирует, что оборудование принадлежит ему на праве собственности, не обременен залогом, свободен от иных прав третьих лиц, под арестом не состоит. Стоимость оборудования, передаваемого по настоящему договору, составляет 14 957 482,76 (четырнадцать миллионов девятьсот пятьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 76 копеек, в т.ч. НДС 20%. Арендатор обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет арендодателя, согласно следующему графику платежей:

Дата

общая сумма платежа, руб.

30 июня 2022

773 838,59 (семьсот семьдесят три тысячи восемьсот тридцать восемь) рублей 59 копеек '

30 сентября 2022

959 310,65 (девятьсот пятьдесят девять тысяч триста десять) рублей 65 копеек

28 октября 2022

1 000 000 (один миллион) рублей

30 ноября 2022

2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей

30 декабря 2022

380 498,59 (триста восемьдесят тысяч четыреста девяносто восемь) рублей 59 копеек

31 марта 2023

299 309,19 (двести девяносто девять тысяч триста девять) рублей 19 копеек

30 июня 2023

302 634,86 (триста две тысячи шестьсот тридцать четыре) рубля 86 копеек

29 сентября 2023

805 746,82 (восемьсот пять тысяч семьсот сорок шесть) рублей 82 копейки

30 октября 2023

1 000 000 (один миллион) рублей

30 ноября 2023

2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей

29 декабря 2023

228 003,25 (двести двадцать восемь тысяч три) рубля 25 копеек

29 марта 2024

150 539,13 (сто пятьдесят тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 13 копеек

28 июня 2024

150 539,13 (сто пятьдесят тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 13 копеек

30 сентября 2024

652 193,40 (шестьсот пятьдесят две тысячи сто девяносто три) рубля 40 копеек

30 октября 2024

1 000 000 (один миллион) рублей

29 ноября 2024

2 454 869,15 (два миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей 15 копеек

итого

14 957 482,76

Арендатор вправе с согласия арендодателя досрочно уплатить денежную сумму за аренду оборудования путем перечисления на расчетный счет арендодателя.

Как указывает истец, из пункта 3.2. сделки следует, что стоимость аренды 14 957 482,76 рублей, а срок аренды 16 месяцев.

Из указанного следует, что арендная ставка составляет 934 842,67 рублей в месяц (14 957 482,76 / 16).

В Общество направлено требование Исх. № МТС/1 от 07.10.2022г. участника о предоставлении документов ООО «МТС» за последние три года, данное требование проигнорировано.

Генеральным директором ООО «МТС» с 12.04.2016 года, до его кончины 14.10.2022г., был ФИО8, а вторым участником ООО «МТС» с 09.07.2016г. с долей 50%, его супруга, ФИО3, она же финансовый директор.

Генеральным директором ООО «МТС» в период с 24.07.15 по 11.04.16г. был ФИО9.

Далее, генеральными директорами ООО «ПАРТНЕР» являлись/являются:

-ФИО3 директор (12.05.17 - 23.01.20)

-ФИО10 директор (23.01.20 - 08.12.21)

-ФИО11 директор (09.12.2021 по настоящее время).

Участниками ООО «Партнер» являлись/являются:

ФИО3 доля 100% за период с 12.05.2017г. по 15.01.2020г.

ФИО11 доля 100% за период с 16.01.2020г. по настоящее время.

Далее, юридическим адресом ООО «ПАРТНЕР» является: 644007 <...>.

При этом фактическим адресом ООО «МТС» является: 644007 <...>.

Из указанного следует, что ООО «ПАРТНЕР» и ООО «МТС» располагаются по одному адресу.

Таким образом, истец полагает, что сделка является как сделкой с заинтересованностью (п.1 ст.45 ФЗ «Об ООО»), так и крупной сделкой (п.1 ст.46 ФЗ «Об ООО»), которая была совершены без соответствующих процедур корпоративного одобрения, а также на нерыночных условиях, так как фактически денежные средства уплачены не были за имущество, на что будет указано ниже.

По мнению истца, фактически указанная сделка не имеет целью создание арендных отношений, указанная сделка имеет своей целью вывод из ООО «МТС» ликвидного имущества на безвозмездной основе в пользу ООО «ПАРТНЕР», которое аффилировано семье Сандросян.

Ни Сандросяны, ни ООО «МТС» об указанной сделке истца не уведомляли, информацию о ней не предоставляли ни в добровольном порядке, ни по требованию Истца.

Истец полагает, что данная сделка является мнимой, так как после перерегистрации с ООО «МТС» на ООО «ПАРТНЕР» спорной техники, Арендатор (Ответчик) перечислил в ООО «МТС» сумму договора, а в последующем ООО «МТС» вернул указанные денежные средства как ошибочный платеж. При этом указанная техника была предоставлена в залог ПАО «Банк ВТБ».

При этом в ходе судебного разбирательства установлено, что для регистрации спорного имущества в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области был представлен договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02..2022.

Вследствие указанного, истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку между ООО «МТС» и ООО «ПАРТЕР», а именно договор купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022г., заключенного между ООО «МТС» (Продавец) и ООО «ПАРТНЕР» (Покупатель) следующей техники: Самоходная косилка MacDon M155 с жаткой 9,1м Модель MacDon М-155, год выпуска – 2020, комплектация: турбо-дизельный двигатель CUMMINS: 4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л. Tier 3, мощность 148 л.с., гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км./ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.). Топливный бак емкостью 378 л. Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов Электронный дисплей мониторинга работы, кондиционер, отопитель, галогеновые фары, пневмоподвеска сиденья, пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка, комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1, ПСМ RU TK 113573 от 03.07.2020г. YIN 378149–20, Модель жатки D130 (30') ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей, управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три окна (формирует валок - справа \ по центру \ слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения, Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч. Применить последствия недействительной указанной сделки в виде возврата в имущественную массу ООО «МТС» спорного имущества (оборудования).

Так судом установлено, что 14.02.2022 ООО «МТС» (далее – продавец) ООО «Партнер» (далее – покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования о нижеследующем: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество (далее по тексту - «оборудование»): Самоходная косилка MacDon М155 с жаткой 9.1м Модель MacDon М-155. год выпуска – 2020. Комплектация: Турбо-дизельный двигатель CUMMINS:4-х цилиндровый, раб. объем 4,5 л.Tier 3, мощность 148 л.с.; Гидростатическая трансмиссия (три скорости: в поле 0-24 км/ч.; в транспортном положении 0-37 км./ч.); Топливный бак емкостью 378 л.; Пульт оператора и кресло разворачиваются на 180 градусов; Электронный дисплей мониторинга работы; Кондиционер, отопитель, Галогеновые фары, Пневмоподвеска сиденья; Пассажирское сиденье, внешние зеркала, регулируемая рулевая колонка; Комплект колес: ведущие передние 18.4 х 26, задние опорные 16.5L-16.1

ПСМ RU TK 113573 от 03.07.2020г. VIN 378149-20$ Модель жатки D130 (30'); ширина захвата 9,1 м.; двойной привод ножей,; Управляемый из кабины гидропривод позиции подающих лент, три позиции окна формирует валок - справа \ по-центру \ слева). Подбирающее мотовило: 6 планок с пластиковыми пальцами, гидропривод регулировки положения. Регулируемые башмаки. Стабилизирующие опорно-транспортные в комплекте с дышлом для транспортировки жатки со скоростью до 20 км./ч. Поставляемое оборудование является бывшим в эксплуатации (ранее использовалось). Продавец гарантирует, что оборудование принадлежит ему на праве собственности, не обременен залогом, свободен от иных прав третьих лиц, под арестом не состоит. Стоимость оборудования, передаваемого по настоящему договору, составляет 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20%. Покупатель оплачивает стоимость оборудования в следующем порядке: покупатель обязуется перечислить денежные средства на расчетный счет продавца, согласно следующему графику платежей:

дата

общая сумма платежа, руб.

30 сентября 2022

500 000 (пятьсот тысяч) рублей

28 октября 2022

1 000 000 (один миллион) рублей

30 ноября 2022

2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей

29 сентября 2023

500 000 (пятьсот тысяч) рублей •

30 октября 2023

1 000 000 (один миллион) рублей

30 ноября 2023

2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей

30 сентября 2024

500 000 (пятьсот тысяч) рублей

30 октября 2024

1 000 000 (один миллион) рублей

29 ноября 2024

2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей

31 декабря 2024

2 300 000 (два миллиона триста тысяч) рублей

итого

14 000 000,00

Покупатель вправе с согласия продавца досрочно уплатить денежную сумму за оборудование путем перечисления на расчетный счет продавца.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению исходя из следующего.

Пункт 1 ст.170 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как установлено в пункте 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Единственным последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке с учетом ее существа и содержания относящихся к ней правил (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, абзац второй пункта 87 постановления Пленума ВС РФ № 25), в связи с чем, констатация ничтожности притворной сделки сама по себе не исключает действительность прикрываемой сделки.

Аналогичный вывод следует также из приведенных в абзаце четвертом пункта 87 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснений, которыми предусмотрена возможность (а не обязательность) признания прикрываемой сделки недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что договор купли-продажи оборудования от 14.02.2022 заключен исключительно для соблюдения процедуры регистрации спорного имущества и в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Омской области.

В судебном заседании ФИО3 и ООО «Партнер» пояснили, что в целях исполнения своих обязательств по сделке ООО «Партнер» было необходимо привлечение кредитных средств и передача объекта в залог, в связи с чем Банк предложил сторонам оформить именно такую сделку – аренда с последующим выкупом, таким образом, договор купли-продажи был составлен исключительно для представления в Гостехнадзор для регистрации, в действительности между сторонами заключен договор аренды с последующим выкупом, который и исполнялся сторонами на условиях, прописанных в нем.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о квалификации договора купли-продажи оборудования от 14.02.2022 как сделки, прикрывающей договор аренды сельскохозяйственного оборудования с последующим выкупом от 14.02.2022.

Таким образом, договор купли-продажи является ничтожной сделкой, в связи с чем суду необходимо проверить действительность прикрываемой сделки – договора аренды с последующим выкупом.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 18 Постановления ВС РФ № 27 установлено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Из представленных в материалы дела доказательств суд установил, что данная сделка не является крупной сделкой. 80 460 000 (балансовая стоимость активов ООО «МТС» за 2021 год)/25%= 20 115 000 рублей, в то время как спорная сделка совершена по цене 14 957 482 рубля 76 копеек. Доводы истца о фактической безвозмездности сделки не нашли своего подтверждения.

Кроме того, суд полагает, что данная сделка также не выходит за пределы сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО «МТС» является действующим сельскохозяйственным предприятием, а данная деятельность подразумевает приобретение и реализацию сельскохозяйственной техники.

В рамках дела А46-20815/2022 в адрес истца был направлен перечень основных средств ООО «МТС», введенных в эксплуатацию и выведенных из эксплуатации за период с 2019 года по настоящее время.

Из данного перечня следует, что ООО «МТС» в указанный период времени неоднократно приобретал основные средства и отчуждал их.

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора аренды с последующим выкупом недействительным по мотивам крупной сделки не имеется.

Также суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по мотиву заинтересованности ввиду следующего.

Как указано выше, согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, обязательным признаком для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, является ее совершение в ущерб интересам общества.

В обоснование доводов о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, истец указывает на отсутствие оснований для проведения зачета между ООО «МТС» и ООО «Партнер», в результате чего спорное имущество выбыло по цене, значительно меньшей указанной в договоре, что свидетельствует о причинении ущерба интересам общества.

Кроме того, истец ссылается на аффилированность лиц: ООО «Партнер» и ООО «МТС» - ФИО10 (бывший генеральный директор ООО «Партнер») ФИО11 (генеральный директор ООО «Партнер»), девичья фамилия ФИО3 - ФИО12.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Вместе с тем, обязательным признаком для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, является ее совершение в ущерб интересам общества.

Отклоняя доводы истца в указанной части, суд учел следующее.

Относительно договора комиссии от 15.02.2022 года, суд принимает во внимание следующие пояснения ФИО3

Данный договор был заключен в период времени, когда ООО «МТС» нуждался в ремонте трактора John Deere 9520 КЛ; 2004 г.в.; зав.номер RW9520P030519, который находился в неудовлетворительном техническом состоянии и замене двигателя, а у ООО «МТС» отсутствовали необходимые денежные средства для этого (копия договора комиссии имеется в материалах дела). ООО «Партнер» в короткие сроки договорился с поставщиком данного двигателя и внес аванс поставщику в тот период, когда у ООО «МТС» не было денежных средств (копии договора и УПД с поставщиком двигателя имеется в материалах дела). Размер вознаграждения был установлен 160 000 рублей, при этом в данное вознаграждение входили затраты ООО «Партнер» по техническому обслуживанию и запуску данного трактора, которые составили около 97 000 рублей. В итоге ООО «МТС» примерно за 63 000 рублей полностью восстановил 18 летний трактор, который в настоящее время можно продать за 15 300 00 рублей (копия коммерческого предложения от ООО «ЭкоНиваСибирь» имеется в материалах дела). Таким образом, данный договор был выгоден ООО «МТС». Двигатель был приобретен и смонтирован 15.04.2022 года, а вот дополнительные работы по отладке трактора продолжались до конца 2 квартала 2022 года, в связи с чем отчетные документы по договору комиссии, были подписаны только в 3 квартале 2022 года и нашли свое отражение в бухгалтерском учете ООО «МТС» и ООО «Партнер».

Также суд принял во внимание представленные в материалы дела ООО «ЭкоНиваСибирь» пояснения и доказательства в их обоснование, свидетельствующие о реальности взаимоотношений между ООО «Партнер» и ООО «ЭкоНиваСибирь», в частности ООО «ЭкоНиваСибирь» осуществляло хозяйственные взаимоотношения в 2022г. с ООО «Партнер» (ИНН <***>) по следующим договорам: Договор № 34 ЭНС - Партнер 1-22 от 01.02.2022г. (поставка запасных частей и компонентов к сельскохозяйственной технике); Договор на поставку запасных частей, плановое сервисное обслуживание и ремонт техники № ЭНС - Партнер СО-ЗЧ-205-22 от 01.04.2022г.; Договор купли-продажи (поставки) Техники и прицепного (навесного) оборудования № 104582-ДКП/33222379 от 29.04.2022г. (Договор лизинга); ООО «Партнер» приобретало у ООО «ЭкоНиваСибирь» в 2022г. «Дизельный двигатель восстановленный», что подтверждается вышеуказанной УПД № ОмС-Д0415003/55 от 15.04.2022г. Данный двигатель имеет серийный номер SЕ6125Н693390 и был установлен на трактор колесный John Deere 9520 с серийным номером RW9520Р030519, что подтверждается Отчетом о проведении предпродажной подготовки (№ профайла 4503781) от 21.04.2022г.

Так же в течение 2022г. ООО «ЭкоНиваСибирь» осуществляло техническое (сервисное) обслуживание вышеуказанного трактора, что подтверждается указанием серийного номера техники в вышеуказанном Договоре на поставку запасных частей, плановое сервисное обслуживание и ремонт техники № ЭНС - Партнер СО-ЗЧ-205-22 от 01.04.2022г., а также УПД и Актами ВР к нему.

Относительно договора б/н от 30.03.2022 года о покупке зерноуборочного комбайна.

ООО «МТС» имеет в собственности 2 зерноуборочных комбайна РСМ-152, «ACROS-595 Plus», год выпуска 2017 и 1 зерноуборочный комбайна РСМ 142 ACROS 530 2008г

Один из зерноуборочных комбайнов РСМ-152, «ACROS-595 Plus», год выпуска 2017 планировался к продаже ООО «Партнер». Однако, в апреле 2022 года ООО «МТС» были заключены договора с ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния». По условиям данных договоров ООО «МТС» должно было передать в залог ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния» оба зерноуборочных комбайна РСМ-152, «ACROS-595 Plus», год выпуска 2017 (копии договоров залога имеются в материалах дела).

Таким образом, денежные средства ООО «Партнер» в размере 9 000 000 рублей (копия платежного поручения имеется в материалах дела) уже перечислило в пользу ООО «МТС», а продать комбайн ООО «МТС» не смогло.

ООО «МТС» вынуждено было отказаться от данной сделки и произвело частичный возврат денежных средств на общую сумму 1 445 754 рубля 24 копейки (копии платежных поручений имеются в материалах дела). Таким образом, у ООО «МТС» имелась задолженность перед ООО «Партнер» в размере 7 554 245 рублей 76 копеек (9 000 000 – 1 445 754,24).

14 и 15 апреля 2022 года ООО «МТС» перечислило 3 платежными поручениями в адрес ООО «Партнер» 8 153 955 рублей 30 копеек, из которых 7 993 995 рублей 30 копеек -стоимость двигателя для трактора по договору комиссии и 160 000 рублей – комиссионное вознаграждение ООО «Партнер» по вышеуказанному договору комиссии. Таким образом, данные платежи не учитываются при уменьшении задолженности ООО «МТС» перед ООО «Партнер» по несостоявшемуся договору б/н от 30.03.2022 по продаже зерноуборочного комбайна, так как осуществлены по другому договору, по которому ООО «МТС» получило равноценное встречное исполнение.

В период времени с 25.04.2022 по 18.10.2022 ООО «Партнер» совершил в пользу ООО «МТС» 41 платеж на общую сумму 7 508 292 (семь миллионов пятьсот восемь тысяч двести девяносто два) рубля, из них 12 платежей были произведены в пользу контрагентов ООО «МТС» на общую сумму 224 292 (двести двадцать четыре тысячи двести девяносто два) рубля по 9-ти платежам на общую сумму 670 000 (шестьсот семьдесят тысяч) рублей назначение платежей были уточнены, 20 платежных поручений на общую сумму 6 614 000 (шесть миллионов шестьсот четырнадцать тысяч) рублей отправлены по договору аренды.

То обстоятельство, что об уточнении назначения платежа не был уведомлен банк, само по себе не свидетельствует о недостоверности данных уточнений.

При таких обстоятельствах, для целей погашения взаимной задолженности друг перед другом ООО «МТС» и ООО «Партнер» договорились о зачете встречных однородных требований, что и было сделано.

Таким образом, ООО «Партнер» перечислил в пользу ООО «МТС» 7 508 292 (семь миллионов пятьсот восемь тысяч двести девяносто два) рубля и на 7 449 190 рублей 76 копеек (14 957 482,76 - 7 508 292) был сделан зачет встречных однородных требований.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что договор аренды заключен в ущерб интересам ООО «МТС», в связи с чем суд не усматривает оснований для признания прикрываемой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности притворной сделки в виде возврата в имущественную массу ООО «МТС» спорного имущества, суд учел, что признание договора купли-продажи притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия: применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МТС» в лице участника ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительной прикрывающую сделку, оформленную договором купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 14.02.2022, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «МТС» и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер».

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.



Судья С.С. Пантелеева