Решение от 7 августа 2024 г. по делу № А46-5683/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5683/2024
07 августа 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 07 августа 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Республика Крым) к обществу с ограниченной ответственностью «Латон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Балтину Жаныбеку (г. Канск) о признании договора купли-продажи доли недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в судебном заседании приняли участие:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Латон» (далее – ООО «Латон», ответчик), Балтину Жаныбеку (далее – ФИО3, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Латон» от 20.04.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100 % доли в уставном капитале ООО «Латон» к ФИО3

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.04.2024 вышеуказанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области (далее – МИФНС № 8 по Омской области, третье лицо).

18.04.2024 от МИФНС № 8 по Омской области поступил отзыв, согласно которому в результате проведенных камеральных налоговых проверок налоговых деклараций, представленных ООО «Латон», налоговые правонарушения не установлены. Согласно анализу расчетного счета ООО «Латон» за период с 31.03.2021 по настоящее время Общество перечисляет денежные средства за сельскохозяйственную продукцию в адрес сельхозтоваропроизводителей, на его расчетный счет поступают денежные средства от иностранного покупателя из Республики Казахстан. Кроме того, ООО «Латон» производит продажу валюты в банке. В настоящее время в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности юридического адреса и руководителя с 14.12.2022. Сведения в отношении иных участников дела отсутствуют. Также МИФНС № 8 по Омской области просила рассмотреть дело в отсутствие представителя налогового органа.

08.05.2024 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв, согласно которому 20.04.2023 нотариусом ФИО2 в отношении ООО «ЛАТОН» в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области представлены документы в порядке п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛАТОН». В связи с вносимыми изменениями прекращаются полномочия участника Балтина Жаныбека и вносятся сведения о новом участнике ФИО1 В отсутствии оснований для отказа, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2235500136738 от 27.04.2023). Также МИФНС № 12 по Омской области просила рассмотреть дело в отсутствие представителя налогового органа.

08.05.2024 от истца поступили дополнительные документы, в том числе копии заключений о карантинном фитосанитарном состоянии под карантинной продукции, заявлений по отбору проб, фитосанитарных сертификатов, контракта от 04.11.2021 № 1.

Определением от 08.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству, истцу предложено представить доказательства в обоснование доводов о наличии у истца статуса индивидуального предпринимателя, о занятии оптовой торговлей зерном на территории Республики Крым, об оказании услуг по сертификации и таможенному оформлению продукции растениеводства за рубеж в начале весны 2023 года по заказу ответчика с ФИО4 Алибеком; доверенность истца на представление интересов ООО «Латон»; доказательства, свидетельствующие о том, что в момент заключения сделки истец заблуждался относительно условий договора, представления ему недостоверных сведений.

26.06.2024 от истца поступили дополнительные документы, в том числе регистрационные документы индивидуального предпринимателя, доверенность, заявки на отбор подкарантинной продукции, заключения о фитосанитарном состоянии подкарантинной продукции, контракт, фитосанитарные сертификаты.

Указано, что ФИО1, как индивидуальный предприниматель занимается оптовой торговлей зерном на территории Республики Крым, а также оказывает услуги по сертификации и таможенному оформлению продукции растениеводства зарубеж. Указано, что никаких действий по управлению ООО «ЛАТОН», ознакомлению с бухгалтерской и банковской документациями истцом совершены не были. Спустя месяц истцу стало известно из открытых источников (картотека арбитражных дел) о наличии кредиторской задолженности ООО «ЛАТОН» за железнодорожные перевозки на сумму около пяти млн рублей. Гражданин Казахстана Балтин Жаныбек путем обмана и введения в глубокое заблуждение истца совершил сделку купли-продажи ООО «Латон».

Определением от 26.06.2024 рассмотрение дела в судебном заседании отложено, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо). Нотариусу ФИО2 предложено представить отзыв на исковое заявление, сведения об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

31.07.2024 от нотариуса ФИО2 поступил ответ, согласно которому ФИО1 и ФИО3 были предоставлены следующие документы: устав ООО «ЛАТОН»; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; договор купли-продажи доли в уставном капитале; список участников ООО «ЛАТОН»; личные паспорта сторон; свидетельство о браке покупателя. ФИО2 были сделаны все необходимые запросы для установления юридических фактов: принадлежности 100% уставного капитала ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАТОН» продавцу, дееспособности сторон по договору, банкротства, причастности сторон к экстремистской деятельности или терроризму, наличия исполнительного производства. При удостоверении договора купли-продажи ФИО2 были получены: согласие супруги ФИО1 - ФИО5, удостоверенное 20 апреля 2023 года по реестру за № 82/75-н/82-2023-1-698; заявление БАЛТИНА ЖАНЫБЕКА, что в браке он не состоит и отчуждаемая доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛАТОН», является его личной собственностью. Личности участников сделок были установлены по паспортам, подлинность которых проверена в установленном порядке. ФИО2 был подготовлен проект договора, с которым стороны ознакомились, прочитали его, согласовали все условия. После чего договор в окончательном варианте был изготовлен и распечатан на бланках установленного образца. Условиями договора (пункт 1.1) было предусмотрено, что с передачей доли в уставном капитале Общества к Покупателю переходят все права и обязанности Общества. Пунктом 1.4. заключенного договора Покупатель подтвердил, что на момент подписания договора он надлежащим образом ознакомлен с предметом деятельности и финансовым состоянием Общества. Правовые последствия заключения вышеуказанного договора сторонам были разъяснены, стороны действовали добровольно, полностью понимали значение своих действий. На всех документах, удостоверенных ФИО2 от их имени, стоят их личные подписи, сделанные в ее присутствии. Также просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

20.04.2023 между ФИО1 (Покупатель) и Балтиным Жаныбеком (Продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛАТОН» (далее Договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец продал, а покупатель купил 100 % уставного капитала ООО «Латон» номинальной стоимостью 10 000 руб. Одновременно с передачей доли в уставном капитале Общества к Покупателю переходит вся совокупность прав и обязанностей, принадлежащих продавцу как участнику Общества.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что Покупатель подтверждает, что на момент подписания настоящего договора он надлежащим образом ознакомлен с предметом деятельности и финансовым состоянием Общества.

Как следует из пункта 3.2 договора стороны подтверждают, что:

условия настоящего договора им понятны, договор соответствует их интересам;

настоящий договор не скрывает иную сделку и направлен на реальное наступление последствий, обусловленных им.

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает, что ФИО3 путем обмана и введения в глубокое заблуждение Истца совершил сделку купли-продажи ООО «ЛАТОН». При этом, отмечено, что совершение указанной сделки вызвано дисквалификацией ФИО3 и совершено на период его дисквалификации. Никаких действий по управлению ООО «ЛАТОН», ознакомлению с бухгалтерской и банковской документациями Истцом совершены не были.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к нему права на долю в уставном капитале упомянутого общества состоялся, необходимые изменения в отношении состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что приведенный договор оспаривается истцом по мотиву введения его в заблуждение, обмана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, статьи 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

При этом, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения сделки Истец заблуждался относительно условий договора, представления недостоверных сведений, к материалам дела Истцом не приобщено.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В этой связи проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 178 и 179 ГК РФ.

Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен сторонами как доля в уставном капитале ООО «Латон» с указанием ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно предмета сделки, в частности ее существенных условий; природы сделки, а также продавца доли уставного капитала документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО3 при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовал разумно и добросовестно.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доказательств наличия заверений об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ) или доведения до истца сведений об отсутствии у общества задолженностей материалы дела не содержат.

Учитывая приведенное нормативное регулирование и разъяснения, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке главы 7 АПК РФ, представленные по делу доказательства, включая условия договора, пояснения нотариуса, суд при установленных обстоятельствах приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований с учетом отсутствия доказательств умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При изготовлении резолютивной части решения от 24.07.2024 судом допущена описка в вводной части, а именно: вместо «нотариуса ФИО2» ошибочно указано «ФИО6 (г. Омск)», что суд, руководствуясь частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, находит возможным исправить при изготовлении решения в полном объеме, не затрагивая существа резолютивной части решения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (Республика Крым) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Чекурда