Решение от 18 марта 2019 г. по делу № А60-52308/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52308/2018
18 марта 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании по делу 3А60-52308/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3

о взыскании солидарно 5 400 500 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 30.08.2018 г.

от ответчика ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 23.10.2018 г.

от ответчика ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 23.10.2018 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД-АГРО" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2, ФИО3 с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 5 400 500 руб.

Свои требования истец основывает на том, что ФИО2 будучи единоличным исполнительным органом общества, а ФИО3, будучи участником общества, которому принадлежит 50% уставного капитала общества, действовали в отношении общества недобросовестно, вследствие чего обществу причинены убытки. В настоящем судебном заседании истец заявил об увеличении исковых требований до 10 272 334 руб. Заявление судом принято. Иск рассматривается в названной сумме.

Ответчики исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. По их мнению, какие-либо убытки в результате их действий, обществу причинены не были.

Производство по настоящему делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы. Определением от 12.02.2019 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу, в котором сторонам разъяснено, что судебное разбирательство состоится непосредственно после возобновления производства по делу.

Ходатайство ответчиков о назначении повторной экспертизы, заявленное в ходе судебного разбирательства отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 87 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейд-Агро» (далее – истец, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002. До 05.08. 2016 участниками общества являлись ФИО6 и ФИО3, каждому из которых принадлежало 50% уставного капитала общества. До 19.08.2016 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлась ФИО2. Названные обстоятельства подтверждены материалами дела и ответчиками не оспариваются.

По утверждению истца, ФИО2, будучи директором общества и Ю.А.Авакян, являвшийся одновременно участником ООО «Трейд-Агро», а также участником ООО «Дорожные технологии», единственным участником и руководителем ООО «Уралсельхозпродукт» своими недобросовестными действиями, направленными вопреки интересам ООО «Трейд-Агро», причинили обществу убытки (с учетом заявления об увеличении исковых требований) в размере 2 735 990 руб. 73 коп., которые складываются из следующих составляющих:

9 922 439 руб. — разница между рыночной стоимостью (14 422 439 руб.) асфальтосмесительной установки АМР-1000, проданной 15.02.2016 обществом «Трейд-Агро» обществу «Дорожные технологии» и стоимостью (4 500 000 руб.), по которой имущество было отчуждено;

349 845 руб. — разница между рыночной стоимостью (649 395 руб.) электропогрузчика и зарядного устройства к нему, проданной 01.07.2016 обществом «Трейд-Агро» обществу «Уралсельхозпродукт» и стоимостью (299 500 руб.), по которой имущество было отчуждено.

То обстоятельство, что Ю.А.Авакян в момент совершения сделок являлся участником ООО «Дорожные технологии», а также единственным участником ООО «Уралсельхозпродукт» подтверждено выписками из ЕГРЮЛ и ответчиками не оспаривается, как не оспариваются и факты продажи имущества по вышеназванным ценам. Совершение сделок купли-продажи подтверждено универсальными передаточными документами № 18 от 15.02.2016 и № 51 от 01.07.2016, а также актами приема-передачи основных средств.

В соответствии с п.п.1-4 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (ст. 71 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Поскольку, по мнению истца, цена сделок существенно занижена, для выяснения вопроса о рыночной стоимости предметов сделки на дату их продажи, была назначена судебная оценочная экспертиза. Рассмотрев представленные заключения экспертов, суд соглашается с выводами эксперта от том, что рыночная стоимость асфальтосмесительной установки на момент отчуждения составляла 14 422 439 руб., а рыночная стоимость электропогрузчика с зарядным устройствам составляла 649 345 руб. Доводы ответчиков о том, что экспертиза проведена с нарушением стандартов оценки не принимается, поскольку не подтверждены достаточными доказательствами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имущество ответчика было отчуждено по цене, которая более чем в два раза ниже рыночной, в результате чего обществу причинены убытки в размере 10 272 334 руб. (9 922 439 руб. (занижение стоимости асфальтосмесительной установки) + 349 895 руб. (занижение стоимости электропогрузчика с зарядным устройством)).

В соответствии с ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из содержания приведенной нормы следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно при наличии совокупности определенных условий: доказанности факта и размера понесенных убытков, противоправности действий причинителя вреда и его вины, причинно-следственной связи между незаконными действиями причинителя вреда и возникшими убытками.

В рассматриваемой ситуации, истцом доказано наличие совокупности названных условий.

При этом недобросовестные действия в отношении ООО «Трейд-Агро» были совершены как ФИО2, которая исполняла функции единоличного исполнительного органа общества, так и Ю.А. Саакяном, который, будучи участником ООО «Трейд-Агро» являлся также лицом контролирующим деятельность покупателей по сделкам купли-продажи асфальтосмесительной установки и электропогрузчика. Судом также учитывается то обстоятельство. что после совершения сделок на крайне невыгодных для истца условиях, ФИО2 прекратила исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Трейд-Агро» и непосредственно после этого была принята на должность заместителя директора ООО Уралсельхозпродукт» (контрагентов по сделке купли-продажи электропогрузчика), единственным участником и руководителем которого являлся ФИО3. данное обстоятельство подтверждено выпиской из трудовой книжки ФИО2 и косвенно свидетельствует о наличии между ответчиками договоренности о совершении сделок в ущерб интересам истца.

Учитывая изложенное, ответчики должны нести солидарную ответственность перед истцом в силу п.4 ст. 53.1 ГК РФ.

Довод ответчиков о том, что имущество было продано по цене сопоставимой с его остаточной стоимостью не принимается, поскольку ответчиком должно было быть известно о том, что рыночная стоимость имущества может существенно отличаться от его остаточной стоимости. Проявив достаточную степень заботливости ответчики могли провести оценку продаваемого имущества, чего ими сделано не было.

Довод от том, что истцом не доказана значительность причиненного ему ущерба не принимается, поскольку имущество продано по цене более чем в два раза ниже рыночной стоимости, что подтверждено содержанием экспертного заключения № 28/2019 от 28.11.2019.

Довод о том, что ответчики не являлись выгодоприобретателями по сделке не принимается, поскольку Ю.А.Саакяну принадлежит 50% в уставном капитале покупателя асфальтосмесительной установки и 100% уставного капитала покупателя электропогрузчика, а ФИО2 непосредственно после совершения сделок была трудоустроена на руководящую должность в ООО «Уралсельхозпродукт»

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины по иску относятся на ответчиков. Поскольку при подаче заявления об увеличении исковых требований, госпошлина не доплачивалась, государственная пошлина в размере 24 359 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трейд-Агро" 10 272 334 руб. в возмещение убытков, а также 50 003 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 359 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер