Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А55-9277/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-9277/2024
05 августа 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 30 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 05.07.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь» (ИНН: <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 06.06.2022

от ответчика - ФИО3, доверенность от 06.09.2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь» (далее - ответчик), в котором просит признать решение внеочередного общего собрания участников ООО «Волгарь», оформленного протоколом № 1 от 09.02.2024, недействительным.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Волгарь» ИНН:<***> с долей участия 13, 3333 процентов.

09.02.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Волгарь», на котором приняты решения следующие решения:

1.Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью В6 Полное фирменное наименование «Общество с ограниченной ответственностью «В6» Сокращенное фирменное наименование ООО «В6» Место нахождение общества Российская Федерация, Самарская область, г Самара, адрес юридического лица г Самара, Самарский район, ул М Горького, д 117, уставной капитал юридического лица 123 669 руб 49 коп Принадлежащая ООО «Волгарь» доля номинальной стоимостью 123 669 руб 49 коп составляет 100% уставного капитала, основной вид деятельности ОКВЭД 01 13 1, дополнительные виды деятельности по ОКВЭД 68 10, 68 10 1, 68,20, 68,31.

2. Об избрании директором учреждаемого ООО «В6» ФИО4.

3. О внесении в уставной капитал учреждаемого ООО «В6» денежных средств в размере 10 000 рублей, а также принадлежащих Обществу объектов недвижимости (земельных участков, зданий) с кадастровыми номерами

-63 01 0410007 1350,

- 63 01 0410007 8997,

- 63 01 0410007 12957,

- 63 01 0410007 12958

Суммарная балансовая стоимость которых составляет 113 669, 49 рублей.

4. Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью В12 Полное фирменное наименование «Общество с ограниченной ответственностью «В 12» Сокращенное фирменное наименование ООО «В 12» Место нахождение общества Российская Федерация, Самарская область, г Самара, адрес юридического лица г Самара, Самарский район, ул М Горького, д 117, уставной капитал юридического лица 698 427руб Принадлежащая ООО «Волгарь» доля номинальной стоимостью 698 427 руб составляет 100% уставного капитала, основной вид деятельности ОКВЭД 01 13 1, дополнительные виды деятельности по ОКВЭД 68 10, 68 10 1, 68,20, 68,31.

5. Об избрании директором учреждаемого ООО «В 12» ФИО4.

6. О внесении в уставной капитал учреждаемого ООО «В 12» денежных средств в размере 10 ООО рублей, а также принадлежащих Обществу объектов недвижимости (земельных участков, зданий) с кадастровыми номерами

- 63 01 0410004 1411,

- 63 01 0410004 1419,

- 63 01 0410004 1421,

- 63 01 0410004 1422,

- 63 01 0410004 1427,

- 63 01 0410004 1428,

- 63 01 0410004 1429,

- 63 01 0410004 1472,

- 63 01 0410004 1491,

- 63 01 0410004 1492,

- 63 01 0410004 1485,

- 63 01 0410004 1674,

- 63 01 0410004 1684,

- 63 01 0410004 1943,

- 63 01 0410004 1954

Суммарной балансовой стоимостью 688 427 рублей

ФИО1 голосовал против по всем вопросам повестки собрания участников.

ФИО1 считает решение общего собрания участников ООО «Волгарь», оформленного протоколом №1 от 09 02 2024 г недействительным так как данное решение направлено на исключение возможности заявителя на контроль деятельности ООО «Волгарь» путем создания дочернего общества и вывод на него ценного имущества из активов общества, что привело к ущербу обществу и заявителя на основании следующего.

ФИО1 является участником ООО «Волгарь плюс» (ИНН <***>) с долей участия 15%, номинальная стоимость доли 1500 руб. (запись в ЕГРЮЛ №2226300788184 от 12.08.2022) и ООО «Волгарь» (ИНН <***>) с долей участия 13,3333%, номинальная стоимость доли 1333,33 руб. (запись в ЕГРЮЛ № 2226300914211 от 19.09.2022).

ФИО5 является участником ООО «Волгарь плюс» с долей участия 75%, номинальная стоимость доли 7 500 руб. (запись в ЕГРЮЛ № 2226300799965 от 16.08.2022) и участником ООО «Волгарь» с долей участия 66,6667%, номинальная стоимость доли 6 666,67 руб. (запись в ЕГРЮЛ №2226300800911 от 16.08.2022).

ФИО6 в период времени с 03.06.2022 по 13.11.2023 являлась генеральным директором ООО «Волгарь плюс», а также с 24.05.2022 по настоящее время является генеральным директором ООО «Волгарь» (запись в ЕГРЮЛ № 2226300475234 от 24.05.2022).

Как указывает истец, между перечисленными выше лицами имеется корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами, дела №№А55-12321/2022, А55-17298/2022, А55-17535/2022, А55-39741/2022, А55-39742/2022, А55-22960/2023, А55-37941/2023, А55-40663/2023, А55-41410/2023, А55-41410/2023.

В настоящее время ООО «Волгарь» подконтрольно мажоритарному участнику - ФИО5 с долей участия 66,6667%, генеральным директором является ФИО6, которая является матерью ФИО5

Заявитель полагает, что в связи с корпоративным конфликтом мажоритарным участником ФИО5 и генеральным директором ФИО6 предприняты действия, направленные на исключение контроля истца в отношении деятельности ООО «Волгарь» путем создания дочернего общества ООО «В 12» и ООО «В6» и вывода ценного имущества на указанные общества.

Какого-либо экономического обоснования с какой целью ООО "Волгарь" входило в состав участников ООО "В 12" и ООО «В6» и вносило в уставный капитал земельные участки и здания отсутствует.

При этом, часть указанных земельных участков и зданий ООО «Волгарь» приобрело от ООО «Волгарь плюс» в сентябре 2023 г по заниженной цене, что в настоящее время является предметом рассмотрения в судебном споре по иску ФИО1 к ФИО6 и ФИО5 о взыскании убытков дело №А55-40663/2023.

ООО «Волгарь плюс» (продавец) и ООО «Волгарь» (покупатель) были заключены следующие договоры

1) Договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 11 09 2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю нежилое здание, наименование мех мастерская, площадь 365,3 кв м адрес Самарская область. Куйбышевский район, ул Парниковая д 27а, кадастровый номер 63 01 0410004 1485 по цене 32 116 (тридцать две тысячи сто шестнадцать рублей) 06 копеек без НДС, земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 859 кв м адрес Самарская область, г Самара, Куйбышевский район КСП «Волгарь», кадастровый номер 63 01 0410004 1411 по цене 2 645 (две тысячи шестьсот сорок пять) рублей 72 копейки, без НДС, земельный участок, категория земель земли населенных пунктов вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 1429 кв м, адрес Самарская область, г Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63 01 0410004 1422 по цене 4 401 (четыре тысячи четыреста один) руб 32 копейки, без НДС,

2) Договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 11 09 2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 1 823 кв м, адрес Самарская область, г Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63 01 0410004 1427 по цене 5 614 (пять тысяч шестьсот четырнадцать) рублей 84 коп , без НДС,

3) Договор купли-продажи недвижимого имущества №3 от 11 09 2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 809 кв м, адрес Самарская область, г Самара, Куйбышевский район. КСП «Волгарь» кадастровый номер 63 01 0410004 1684 по цене 390 000 (триста девяносто тысяч) рублей, без НДС

При совершении указанных сделок от имени ООО «Волгарь плюс» действовала ФИО5 по доверенности от 06 09 2023, удостоверенной нотариусом г Самары Самарской области ФИО7 , зарег в реестре за №63/183-н/63-2023-9-117, а от имени ООО «Волгарь» - генеральный директор ФИО6.

По мнению истца, имущество отчуждено по существенно заниженной цене, что подтверждается отчетом об оценке, подготовленным ООО «Логика» №0384-01/23 от 22.11 .2023 в отношении объектов недвижимости.

Истец указывает, что условия одобренной сделки противоречили интересам общества, поскольку цена передаваемого имущества была занижена более чем в 150 раз по сравнению с его рыночной стоимостью.

Таким образом, ООО «Волгарь» передало имущество без каких-либо экономических обоснований на сумму 119 799 400 рублей, получив при этом долю в уставном капитале ООО «В 12» в размере 802 096 руб. 49 коп., в связи с чем участникам общества причинены убытки в виде недополучения прибыли от реализации имущества общества либо от использования этого имущества в деятельности общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Волгарь» является 01.13.1 выращивание овощей.

При этом основным видом деятельности ООО «В 12» также является основной вид деятельности ОКВЭД 01.13.1 выращивание овощей.

Имущество, переданное в уставной капитал ООО «В 12» непосредственно использовалось в экономической деятельности ООО «Волгарь» как сельскохозяйственного предприятия, в том числе, как место хранения тракторов и спецоборудования.

В связи с этим, заявитель полагает, что единственной целью ООО "Волгарь" в лице мажоритарного участника ФИО5 являлся вывод указанных активов, уменьшение объема имущества и как следствие уменьшение прибыли для выплаты дивидендов ФИО1

По мнению истца, очевидным является, что ФИО5 и ФИО6 действовали согласовано, скоординировано, имели цель реализовать общее для них намерение, отличное от интересов ООО «Волгарь». Их совместные действия совершены в ущерб обществу, состоят в причинно-следственной связи с причинением убытков, кроме того, имеется согласованность их действий направленные на причинение ущерба интересам участнику ФИО1

Помимо этого, согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2023 года дело № А55-22960/2023 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Волгарь" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 116 593 руб 31 коп процентов за пользование чужими денежными средствами , а также 56587 руб в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины Более того, оспариваемое решение принято единолично мажоритарным участников ООО «Волгарь» ФИО5 после обращения последним с заявлением о взыскании убытков по делу А55-40663/2023. Таким образом заявитель полагает, что действия мажоритарного участника ФИО5 и Генерального директора ФИО6 направлены на вывод ценного имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания со стороны участника в части выплаты дивидендов.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО «ВОЛГАРЬ» принято всоответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов ФИО1

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов сторон, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Оценив доводы и доказательства истца относительно заявленных требований, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение собрания не является недействительным ни по основаниям оспоримости, ни по основаниям ничтожности.

ФИО1 не приведено доказательств, достоверно, относимо и достаточно подтверждающих факт того, что учреждением ООО «ВОЛГАРЬ» дочернего общества и внесением в уставной капитал указанного дочернего общества принадлежащих ООО «ВОЛГАРЬ» объектов недвижимости причинен какой-либо вред правам и интересам ФИО1 как участника ООО «ВОЛГАРЬ» с долей в уставном капитале 13,3333%, как и то, что принятием указанного решения в принципе причинен вред чьим-либо правам и законным интересам.

При этом из текста искового заявления следует, что внесение ООО «ВОЛГАРЬ» в уставный капитал принадлежащих ему земельных участков не обеспечено встречным предоставлением.

Между тем, истец не учитывает то обстоятельство, что с внесением в уставный капитал учреждаемого дочернего общества земельных участков ООО «ВОЛГАРЬ» приобретает право собственности на 100% долю в уставном капитале указанного учреждаемого общества, рыночная стоимость которого фактически складывается из рыночной стоимости активов указанного учреждаемого общества, то есть не может быть меньше стоимости вносимых в уставный капитал земельных участков.

При этом иные доводы, изложенные в тексте иска, также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод об отсутствии экономического обоснования учреждения дочерних обществ не учитывает территориальное расположение земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости – все они фактически расположены в Куйбышевском районе г. Самара вблизи друг от друга и в зоне фактической многоэтажной жилой застройки, характеризуются небольшой площадью. Управление указанными активами по своей специфике отличается от управления иными земельными участками, находящимися в собственности ООО «ВОЛГАРЬ», характеризующимися существенно большей площадью (до нескольких десятков гектар), территориальным расположением в Волжском районе г. Самары, либо в черте г. Самары, однако с зоне сельскохозяйственных угодий, и используемыми для реализации основного вида деятельности, а именно выращивания сельскохозяйственной продукции.

Кроме того, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО5, ФИО1 не обосновывает со ссылкой на нормы материального права, каким образом наличие в производстве арбитражных судов иных дел по его искам к ООО «ВОЛГАРЬ», ФИО5 влечет незаконность решения внеочередного собрания общества от 09.02.2024 г.

Довод об уменьшении прибыли для выплаты дивидендов ФИО1 не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и основан на предположении, так как истцом не доказан факт извлечения обществом чистой прибыли из использования вносимых в уставный капитал учреждаемых обществ земельных участков для ее последующего распределения между участниками общества.

Ответчик указывает, что земельные участки предполагается вносить в уставный капитал учреждаемого общества по балансовой стоимости, то есть по стоимости, по которой они стоят на балансе ООО «ВОЛГАРЬ», что не влияет на рыночную стоимость доли в уставном капитале учреждаемого общества. Таким образом, опосредованно рассчитываемая рыночная стоимость доли в размере 13,3333%, принадлежащая в уставном капитале ООО «ВОЛГАРЬ» ФИО1, также не изменяется.

Само по себе создание дочернего общества, 100% долей в котором принадлежат основному обществу, не свидетельствует о выводе активов основного Общества и о создании дочернего общества в интересах только одного участника. Доказательств того, что вновь созданное дочернее общество будет осуществлять деятельность не в интересах основного Общества и всех его участников, в материалы дела не представлено. Решения по вопросу о создании дочернего общества и сопутствующим ему вопросам приняты большинством голосов.

Также текст иска содержит довод о том, что внесение объектов недвижимости в уставный капитал учреждаемых юридических лиц якобы может быть направлено на предотвращение возможного обращения на данные объекты недвижимости взыскания со стороны участника общества в части выплаты причитающихся ему дивидендов, а также взысканий в рамках споров между истцом и обществом. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недостаточность иного имущества ООО «ВОЛГАРЬ» для исполнения обязательств перед ФИО1 в части выплаты ему причитающейся ему доли распределенной прибыли общества. Также следует учитывать, что спорные объекты недвижимости из владения, пользования, распоряжения ООО «ВОЛГАРЬ» не выбыли, согласно сведениями ЕГРН находятся в собственности ООО «ВОЛГАРЬ», ограничения прав в их отношении не зарегистрированы.

В правовом обосновании иска ФИО1, истец подводит правовые обоснования исключительно под довод о злоупотреблении правом со стороны общества находящегося под контролем мажоритарного участника над его миноритарным участником. Но исходя из обстоятельств дела таковое не усматривается. А само по себе наличие корпоративного конфликта не указывает на желание его разрешения обществом путем злоупотребления правом.

Таким образом, ФИО1 не приведено доказательств, достоверно, относимо и достаточно подтверждающих факт того, что учреждением ООО «ВОЛГАРЬ» дочерних обществ ООО «В6» и ООО «В12» и внесением в уставный капитал указанных дочерних обществ принадлежащих ООО «ВОЛГАРЬ» объектов недвижимости причинен какой-либо вред правам и интересам ФИО1 как участника ООО «ВОЛГАРЬ» с долей в уставном капитале 13,3333%, как и то, что принятием указанного решения в принципе причинен вред чьим-либо правам и законным интересам. Нормы действующего законодательства и устава общества при принятии оспариваемого решения также нарушены не были.

Суд также обращает внимание, что аналогичное по своему предмету и субъектному составу арбитражными судами первой и апелляционной инстанции рассмотрено дело № А55-986/2024, в рамках которого рассмотренного фактически аналогичное требование истца о признании недействительным решения собрания общества от 29.12.2023. Суды не нашли аналогичные доводы истца обоснованными.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.