Решение от 29 июня 2021 г. по делу № А40-46531/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

29.06.2021г. Дело № А40-46531/21-159-338

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2021г.

Полный текст решения изготовлен 29.06.2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ" (123112, <...>, ЭТ 16 ПОМ I КОМ 45, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2014, ИНН: <***>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РДЦ ПАРИТЕТ" (115114, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)

Третье лицо: АО "Клейтон"

о признании права собственности ООО «Капитал Труп Девелопмент» на 100% именных бездокументарных обыкновенных именных акций АО «КЛЕЙТОН» общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н.

об обязании ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» внести в реестр акционеров АО «КЛЕЙТОН» запись о переходе прав собственности на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций, государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н, общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., путем списания с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед», республика Кипр, регистрационный номер НЕ 196842 на лицевой счет ООО «Капитал Груп Девелопмент»

об обязании ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» заключить с АО «КЛЕЙТОН» договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании права собственности ООО «Капитал Груп Девелопмент» ИНН <***> ОГРН <***> на 100% именных бездокументарных обыкновенных именных акций АО «КЛЕЙТОН» ИНН <***> ОГРН <***> общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н.

Кроме того, истец просил обязать ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» ИНН <***> ОГРН <***> внести в реестр акционеров АО «КЛЕЙТОН» ИНН <***> ОГРН <***> запись о переходе прав собственности на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций, государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н, общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., путем списания с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед», республика Кипр, регистрационный номер НЕ 196842 на лицевой счет ООО «Капитал Груп Девелопмент», ИНН <***>, ОГРН П47746480210.

Также истец просил обязать ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» ИНН <***> ОГРН <***> заключить с АО «КЛЕЙТОН» ИНН <***> ОГРН <***> договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Представитель третьего лица поддержал доводы истца в полном объеме

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 февраля 2015 г. между Истцом и КОО «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед» (далее Продавец) заключен Договор купли-продажи акций (далее Договор купли-продажи), в соответствии с которым, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю (ООО «Капитал Груп Девелопмент») принадлежащие ему акции Эмитента: Закрытого акционерного общества «КЛЕЙТОН», ИНН <***>, КПП 502401001, адрес местонахождения: 143421, Московская область, Красногорский р-н., с. Ильинское, Административное здание ЗАО «Ильинское-Усово» (далее -Эмитент).

В соответствии с условиями Договора купли-продажи Компания с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед», республика Кипр, регистрационный номер НЕ 196842 (далее Продавец) передает Покупателю (Истцу) именные обыкновенные акции, общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н.

В соответствии с п. 2.1. Договора купли-продажи, передача акций осуществляется путем передачи Продавцом Обществу, которое учитывает акции эмитента, принадлежащие Продавцу, надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения с поручением списать Акции с лицевого счета Продавца, и зачислить их на лицевой счет Покупателя.

Обществом, которое учитывает акции Эмитента, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является ЗАО «РДЦ «ПАРИТЕТ».

Во исполнение п. 2.1. Договора купли продажи Продавцом составлено передаточное распоряжение, по которому последний просит перерегистрировать с зарегистрированного лица (КОО «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед»), передающего ценные бумаги, на лицо ООО «Капитал Груп Девелопмент», на счет которого должны быть зачислены следующие ценные бумаги: эмитент ЗАО «КЛЕЙТОН», акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный номер выпуска: 1-01-65671-Н, количество 60 ООО (шестьдесят тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (одной акции) 100 (сто) руб., необременённых никакими обязательствами.

В соответствии со ст. 128 и п. 2 ст. 142 ГК РФ, акции, как один из видов ценных бумаг, являются объектом гражданских прав и могут свободно отчуждаться, в том числе, по договору купли-продажи. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, кроме случаев, предусмотренных законом в отношении непубличных акционерных обществ (абзац четвертый п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров (параграф 1 главы 30 ГК РФ), но приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством, а именно: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Так, в соответствии п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (акции Эмитента) запрещается до их полной оплаты.

П. 1.1. Договора купли-продажи Продавец и Покупатель согласовали цену договора в размере 6 000 000 (шесть миллионов) руб. 00 коп.

Истец, во исполнение вышеуказанной нормы, а также во исполнение п. 2.3. Договора купли-продажи исполнил свои обязательства, и оплатил в предусмотренный Договором купли-продажи срок, в пользу Продавца стоимость Договора купли-продажи, в размере 6 000 000 (шесть миллионов) руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 28 от 14.04.2015 г.

Таким образом, Истцом в полном объеме исполнены взятые на себя обязательства, предусмотренные Договором купли-продажи акций от 18.02.2015 г.

Однако, до настоящего момента переход права от Продавца к Истцу, на бездокументарные ценные бумаги, то есть акции Эмитента, не состоялся.

П. 2 ст. 149.2 ГК РФ установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги передаются приобретателю посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг либо, в случае учета прав на акции у держателя реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету Приобретателя.

Таким образом, учитывая положения ст. 28, 29 ФЗ Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ст. 149. 2 ГК РФ, а также п. 2.1. Договор купли-продажи, для передачи Истцу права на бездокументарные ценные бумаги, то есть акции Эмитента, отчуждаемые от Продавца, последний должен в течение 3 (трех) дней с момента заключения Договора купли-продажи, передать Ответчику, который осуществляет ведение реестра акционеров Эмитента надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение.

Указанное требование о порядке передачи прав на бездокументарные бумаги, также закреплено в ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 3.9Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 31.07.2013 г. и п. 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», в соответствии с которыми, если права на акции учитываются у держателя реестра, для перехода прав к приобретателю акций Продавец предоставляет держателю реестра поручение, отвечающее требованиям, установленным условиями осуществления держателем реестра деятельности, которые утверждаются держателем реестра и являются неотъемлемой составной частью договора наведение реестра.

В нарушение требования п. 1 ст. 149.2 ГК РФ и ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Продавец не предоставил Ответчику передаточное распоряжение для перевода с лицевого счета Продавца акций АО «КЛЕЙТОН» на лицевой счет Истца.

В связи с тем, что КОО «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед» (Продавец), прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, что подтверждается уведомление от 11 июля 2017 г., Истец не имеет возможности обратиться к Продавцу с требованием об исполнении положения, предусмотренного п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, для регистрации перехода права собственности акций Эмитента к Истцу, на основании Договор купли-продажи акций от 18.02.2015 г.

П. 4 ст. 149.2 ГК РФ предусмотрено, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (п. 5 ст. 149.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах надлежащим способом защиты прав Истца как лица, при уклонении предыдущего правообладателя от предоставления регистратору соответствующего распоряжения является требование о внесении записи о переходе прав на ценные бумаги.

Истец лишен возможности напрямую обратиться к Продавцу за восстановление нарушенного права, в связи с тем, что Продавец прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией, что подтверждается уведомление от 11 июля 2017 г.

В соответствии с информацией, опубликованной на интернет странице https://paritet.ru/na-hranenie/, в настоящее время реестр акционером АО «КЛЕЙТОН» находится на хранении у Ответчика.

Также Истец лишен возможности, во вне судебном порядке, обратиться к Ответчику за восстановление своего нарушенного права, путем предоставления передаточного распоряжения Ответчику, так как указанная обязанность возложена на Продавца акций Эмитента в соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, и исполнение требования Истца о списании с лицевого счета Продавца акций Эмитента и их перевода на лицевой счет Истца, Ответчиком не может быть исполнено, так как с 02.11.2012 г. Ответчик в одностороннем порядке расторгнул с Эмитентом Договор о ведении реестра № 03/12-2007 от 12.12.2007 г., но осуществляет хранение информации и документов реестра, что подтверждается исходящим письмом ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» за № 603-05.02.21/07 от 05.02.2021 г.

В соответствии с п. 3.12 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» после прекращения договора на ведение реестра совершений операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременении и ограничений на распоряжение ценными бумаги запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора. В целях заключения договора о ведении реестра и возобновления ведения реестра, Ответчику должно быть предоставлено решение уполномоченного органа (единственным акционером) Эмитента об утверждении регистратором общества ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ».

Исходя из указанного, в связи с отсутствуем в реестре акционеров Ответчика информации об Истце, как о владельце акций Эмитента, заключение договора на ведение реестра, без признания права Истца на акции Эмитента не представляется возможным, что подтверждается исходящим письмом ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» за № 603-05.02.21/07 от 05.02.2021 г.

Таким образом, для возникновения у Истца прав на именные обыкновенные бездокументарные акции АО «КЛЕЙТОН», государственный номер выпуска: 1-01 -65671-Н, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. 00 коп., в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) штук, Ответчик, должен на основании передаточного распоряжения Продавца списать ценные бумаги со счета Продавца и зачислить их на счет Истца.

Так как Продавец акций прекратил свою деятельность в качестве юридического лица, а до прекращения деятельности с соответствующим распоряжением к Ответчику не обратился, переход права собственности на акции Эмитента во внесудебном порядке невозможен.

Таким образом, поскольку Истец, является приобретателем 100% акций Эмитента (АО «КЛЕЙТОН», ИНН <***>, ОГРН <***>), принимая во внимание неисполнение КОО «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед», требования, предусмотренного п. 1 ст. 149.2 ГК РФ о передачи Ответчику передаточного поручения на основании Договора купли-продажи акций от 18 февраля 2015 г. и невозможность его исполнения в связи с ликвидацией Продавца, а также учитывая невозможность перехода право собственности на акции, то суд удовлетворяет исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ" в части признания права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Капитал Груп Девелопмент» ИНН <***> ОГРН <***>) на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций АО «КЛЕЙТОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н.

Кроме того, суд считает необходимым обязать ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) внести в реестр акционеров АО «КЛЕЙТОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) запись о переходе прав собственности на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций, государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н, в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., путем списания с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед» на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью ОО «Капитал Груп Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН П47746480210.).

При таких обстоятельствах, с учетом того, что ответчик не возражает против удовлетворения иска, суд считает требования истца в указанной части, подлежащими удовлетворению.

При этом, требование истца об обязании ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» ИНН <***> ОГРН <***> заключить с АО «КЛЕЙТОН» ИНН <***> ОГРН <***> договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг, суд считает не подлежащим удовлетворению, поскольку правовых оснований для его удовлетворения не имеется.

Кроме того, указанное требование не является надлежащим способом защиты прав Истца, как приобретателя 100% акций Эмитента, с учетом того, что суд признал право собственности ООО «Капитал Труп Девелопмент» ИНН <***> ОГРН <***> на 100% именных бездокументарных обыкновенных именных акций АО «КЛЕЙТОН» ИНН <***> ОГРН <***> общим количеством 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н и обязал ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) внести в реестр акционеров АО «КЛЕЙТОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) запись о переходе прав собственности на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций, государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н, в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., путем списания с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед» на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью ОО «Капитал Груп Девелопмент».

Более того, в соответствии подп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» утверждение регистратора общества и условий договора с ним относится к компетенции совета директоров.

Уставом АО «Клейтон» (статья 10) совет директоров в обществе не предусмотрен. Функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.

В целях заключения договора о ведении реестра регистратору должно быть предоставлено решение единственного акционера АО «Клейтон».

В информации реестра и документах, связанных с ведением реестра ЗАО «Клейтон», хранение которых осуществляет Регистратор не содержится информация об Обществе с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ», которое как следует из ранее предоставленных Регистратору документов, в настоящее время является единственным акционером АО «Клейтон».

Права на акции АО «Клейтон» к Обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ» не перешли, поскольку как следует из ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Учитывая изложенное, заключить договор о ведении реестра на основания решения, принятого Обществом с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ» не представляется возможным, поскольку у ООО «КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ» отсутствуют полномочия на приятия указанного решения.

Руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ ГРУП ДЕВЕЛОПМЕНТ" удовлетворить частично.

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Капитал Груп Девелопмент» ИНН <***> ОГРН <***>) на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций АО «КЛЕЙТОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н.

Обязать ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) внести в реестр акционеров АО «КЛЕЙТОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) запись о переходе прав собственности на 100% именных бездокументарных обыкновенных акций, государственный номер выпуска акций № 1-01-65671-Н, в количестве 60 000 (шестьдесят тысяч) шт., номинальной стоимостью одной акции 100 (сто) руб. 00 коп., путем списания с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Морлини Трейдинг Энд Инвестментс Лимитед» на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью ОО «Капитал Груп Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН П47746480210.).

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская