Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А50-21435/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

23.05.2022 года Дело № А50-21435/21

Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23.05.2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 (г. Пермь),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ФИО2,

о признании сделки недействительной,


В судебном заседании приняли участие:

От истца: ФИО3, по доверенности от 07.10.2020, предъявлено удостоверение адвоката,

От ответчика: не явились, извещены

От третьего лица: ФИО4, по доверенности от 16.03.2022, предъявлен паспорт, диплом.


Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» в лице участника ФИО1 (г. Пермь) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт» (далее - ответчик) о признании недействительным договора займа № 1 от 06.06.2021; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующими у истца обязательств по договору займа № 1 от 06.06.2021 перед ответчиком.

08.11.2021 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований в части основания иска.

Уточнение исковых требований принято согласно ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме и пояснил, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10,168 ГК РФ со злоупотреблением правом. Просит применить одностороннюю реституцию в виде признания отсутствующими у истца обязательств по договору займа № 1 от 06.06.2021.

Ответчик и третье лицо с иском не согласны. Пояснили, что спорный договор займа не является крупной сделкой, не причинил убытков обществу. Договор заключен в интересах истца ФИО1, перед которым общество несет обязанность по выплате заработной платы согласно решению Ленинского районного суда г.Перми по делу № 2-15/2019. Истец ФИО1, предъявив иск, допустил злоупотребление правом. В иске просят отказать.

Определением суда от 26.10.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью "«Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 28.05.2014 Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое Научно-производственное предприятие Лидер» с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 ФИО2 (г. Краснодар), которому принадлежала доля 50% уставного капитала, исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

06.06.2019 между ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" как займодавцем и ООО "ИНПП Лидер" как заемщиком заключен договор займа № 1, согласно которому займодавец передает денежные средства в размере 1 173 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить денежные средства в обусловленный договором срок (п.1.1 договора займа).

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 2% от суммы займа за каждый месяц пользования займом, что составляет 23 460 руб. ежемесячно не позднее 6-го числа каждого месяца (п.1.2 договора займа).

Возврат займа может происходить единовременно или по частям, но все денежные средства должны быть возвращены не позднее 6 июня 2020 года (п.2.3 договора займа).

Из материалов дела следует, что договор займа № 1 от 06.06.2019 заключен с целью исполнения решения Ленинского районного суда г.Перми от 19.04.2019 по делу № 2-15/2019 о взыскании с ООО "ИНПП Лидер" в пользу ФИО1 среднего заработка за время вынужденного прогула в сумме 1 649 156 руб. 20 коп. (т.1 л.д.109-110).

Перечисление денежных средств по договору займа ООО "ИНПП Лидер" и перечисление поступивших денежных средств ФИО1 06.06.2019 подтверждается выпиской по лицевому счету истца в АО "Альфа-банк" (т.1 л.д.120).

Истец заявил о признании договора займа недействительным на основании статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10,168 ГК РФ.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" купной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст. 46 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 ст.78 Закона Об акционерных обществах и ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ИНПП Лидер" балансовая стоимость активов на 31.12.2018 г. составляла 23 144 000 руб. (т.1 л.д.182). Соответственно 25 % от балансовой стоимости – 5 786 000 руб. Размер обязательств по договору займа 2 472 131 руб. 24 коп. (т.1 л.д.95).

Таким образом, размер оспариваемой истцом сделки менее 25 % от балансовой стоимости активов, что в соответствии со ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является крупной сделкой и не требует принятие соответствующего решения общим собранием участников Общества.

Истец утверждает, что бухгалтерская отчетность ООО "ИНПП Лидер" за 2018 год является недостоверной в связи с неправомерным отражением сумм дебиторской задолженности.

Суд полагает, что данный вывод является предположительным, доказательства, подтверждающие данные доводы, касающиеся состава и обоснования дебиторской задолженности, истцом в материалы дела не представлены.

Судом рассмотрены доводы истца об оспариваемой сделке как сделке с заинтересованностью.

В силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п.2.3 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.4-6 названной статьи предусмотрена процедура извещения участников и получения одобрения незаинтересованных участников о совершении данной сделки, а также основания оспаривания сделки с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На момент совершения спорной сделки ФИО2 являлся участником ООО "ИНПП Лидер" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, а также являлся участником ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" с долей в уставном капитале 100 %.

Таким образом, договор займа № 1 от 06.06.2019 является сделкой с заинтересованностью.

Требования ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонами не соблюдены, независимый участник общества ФИО1 о совершенной сделке извещен не был, одобрение на совершение сделки не давал.

Иное ответчиком и третьим лицом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Указанная сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона сделки знала о том, что договор займа является сделкой с заинтересованностью и согласие на ее совершение отсутствует.

Также указанная сделка совершена в ущерб интересам общества ООО "ИНПП Лидер", о чем изложено далее.

Истец заявил о злоупотреблении правом со стороны ответчика и третьего лица, влекущим ничтожность сделки согласно ст. 10, 168 ГК РФ и отказе в применении последствий недействительности сделки в пользу ответчика согласно ст. 167 ГК РФ.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В материалы дела Инспекцией ФНС № 3 по городу Краснодару представлен Акт налоговой проверки № 5851 от 17.12.2021 (т.2 л.д.17-55).

Из указанного акта следует, что данным налоговым органом проведена камеральная налоговая проверки ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) по налогу на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации за период с 01.04.2021 по 30.06.2021.

Указанным актом установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, на стр. 4 Акта установлено, что ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" (далее также налогоплательщик) экспортирует оборудование и другие материалы, предназначенные для электрохимической защиты. На стр.7, 12 Акта установлено, что отгрузка продукции на экспорт в таможенном режиме экспорта, так и в страны – члены ЕАЭС производилась по адресу: <...>. Налоговым органом установлен факт формального документооборота между ООО "ЭХЗ Центр Экспорт", ООО "ЭХЗ Центр", ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) с целью минимизации налоговых обязательств. При этом ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) фигурирует как производитель оборудования, который поставляет продукцию ООО "ЭХЗ Центр", как официальному дилеру. Соответственно ООО "ЭХЗ Центр" поставляет полученную от ООО "ИНПП Лидер" продукцию в ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" по договору поставки (стр.15-18 Акта).

Налоговым органом установлено проведение сомнительных операций по расчетному счету налогоплательщика (выплаты руководителю и учредителю). Также установлено, что у ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) трудовые ресурсы, имущество, транспортные средства отсутствуют. ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) в 2021 году реальную хозяйственную деятельность не ведет: не платит за сырье и материалы, не оплачивает расходы за телефонную связь и интернет, не выплачивает заработную плату, не уплачивает налоги, страховые платежи на заработную плату и другие обязательные платежи. Денежные средства от единственного покупателя ООО "ЭХЗ Центр" не расчетные счета ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) в 2021 году не поступали (стр.17 Акта).

При проверке ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) установлено, что в обоснование факта поставок оборудования представлены счета-фактуры, иные истребуемые документы: книга продаж за 2 квартал 2021г., договоры купли-продажи (поставки) с приложениями, дополнениями, спецификациями, товаросопроводительные документы (товарные накладные, товаро-транспортные накладные, ж/д накладные, договоры на транспортировку груза и пр.), сертификаты качества (соответствия) на груз, акты сверки взаимных расчетов, договор аренды или документы, подтверждающие право собственности на помещения по юридическому адресу, паспорт транспортного средства на автомобили, которые производилась доставки и т.п. – обществом не представлены. Представленные счета-фактуры не подтверждают реальность сделки, в нарушение ст. 171, 172 НК РФ не представлены первичные документы бухгалтерского учета, оформленных после или во время факта хозяйственной деятельности (ст. 17 Акта).

Директор ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) ФИО5 на момент проведения налоговой проверки являлся осужденным по ст.111 ч.2 УК РФ и находился в местах лишения свободы. От ФИО5 получено объяснение, в котором он указал, что директором ООО "ИНПП Лидер" не является и не имеет никакого отношения к этой организации, не имеет отношения к организациям ООО "ЭХЗ Центр" и др. Он ничего не подписывал, не получал от указанных организаций никакого дохода, местонахождения указанных организацией ему неизвестно. ФИО5 пояснил, что не имеет никаких познаний ведения бухгалтерского учета, формирования и отражения бухгалтерской отчетности, не является никаким производителем товаров, в том числе приборов химзащиты. ФИО5 пояснил, что терял паспорта в 2003 и 2010 годах (стр. 25 Акта).

Учредитель ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) с момента регистрации до 09.12.2020 был родной брат ФИО2 – ФИО6 (стр. 35 Акта).

Реальность финансово-хозяйственных операций по цепочке контрагентов: ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" ИНН <***>, ООО "ЭХЗ Центр" ИНН <***>, ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> не подтверждена (стр. 31 Акта).

В процессе проведения налоговой проверки получен пакет документов от Пермской таможни. Такие документы, как контракт от 27.10.2020, спецификация, инвойс, документы на товар, паспорт производителя, сертификат соответствия, руководство по эксплуатации не содержат ИНН производителя. Вместе с тем на товар – электрод сравнения медно-сульфатный повышенной надежности типа "Лидер" ЭМС-3 сертификат соответствия выдан на ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> (стр. 34 Акта).

Доводы, изложенные в Акте налоговой проверки № 5851 от 17.12.2021, ответчиком и третьим лицом не опровергнуты.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая, представленные в настоящем деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, являясь учредителем и генеральным директором ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> (зарегистрирован 28.05.2014) организовал создание общества-двойника ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>, зарегистрированного 03.03.2017. Учредителем общества-двойника выступил родной брат ФИО2 – ФИО6, директором назначен номинальное лицо ФИО5

Факт существования ООО "ИНПП Лидер" с ИНН <***> и ООО "ИНПП Лидер" с ИНН <***> установлен судебными актами по дела № А50-4684/2018, А50-9382/2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу № А50-4684/2018 признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

-договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО7;

-договор купли - продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО7 и ФИО8;

-решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО8 от 10.04.2017.

Применены последствия недействительности сделок, а именно: обязано общество с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>, <...>) недвижимое имущество – часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу : <...>.

Указанным судебным актом установлены факты недобросовестного осуществление своих гражданских прав ФИО2 в целях извлечения выгоды и преимущества для себя в ущерб интересам истца, а также факт того, что, несмотря на заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества, ООО «ИНПП ЛИДЕР» ИНН <***> продолжает осуществлять деятельность по адресу <...>

Таким образом, собственником здания по адресу <...> является ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>. Данное юридическое лицо также является производителем оборудования и других материалов, предназначенных для электрохимической защиты. Отгрузка товаров на экспорт осуществляется со склада по этому же адресу.

Вместе с тем, ФИО2 с целью минимизации налогообложения создана противоправная схема осуществления финансово-хозяйственной деятельности, при которой продавцом продукции, произведенной истцом, выступает компания-двойник ООО "ИНПП Лидер" с ИНН <***>, которая поставляет оборудование компании ООО "ЭХЗ Центр" ИНН <***>, которая, в свою очередь поставляет продукцию ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" ИНН <***>. Документооборот между данными компаниями носит формальный характер, реальные хозяйственные отношения между данными организациями отсутствуют.

Денежные средства, полученные от реализации продукции, производимой ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>, поступают на счета ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" ИНН <***>. Доказательства поступления денежных средств за реализацию произведенной продукции на счет ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> материалы дела не содержат. В Акте налоговой проверки № 5851 от 17.12.2021 указано, что денежные средства от единственного покупателя ООО "ЭХЗ Центр" на расчетные счета ООО "ИНПП Лидер" (ИНН <***>) в 2021 году не поступали.

Таким образом, ФИО2 как директором и учредителем ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> создана схема реализации продукции общества, при которой производимая продукция безвозмездно изымается, а денежные средства от ее реализации поступают на счета организаций посредников.

Данная схема действует с 2017 года, так как компания-двойник ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>, зарегистрирована 03.03.2017.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 по делу № А50-13743/2021 с ФИО2 в пользу истца взысканы убытки в сумме 8 669 807 руб.53 коп.

Истец указывает, что в 2018-2019 гг. со счета истца совершены платежи на значительные суммы, что опровергает доводы третьего лица об отсутствии источников для выплаты ФИО1 заработной платы (т.1 л.д.158).

Доводы истца ответчиком и третьим лицом не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах ситуация невозможности выплаты заработной платы ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>, требующая для исполнения обязательств перед ФИО1 заключения договора займа, создана искусственно.

Договор займа № 1 от 06.06.2019 заключен в ущерб интересам истца, так как невозможность выплаты заработной платы ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> создана искусственно третьим лицом и ответчиком в связи с безвозмездным изъятием производимой продукции.

При этом суд отмечает, что решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО2 (г. Краснодар) исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 указанное решение оставлено без изменения.

Данными судебными актами установлены факты недобросовестного осуществления прав и обязанностей ФИО2 по отношению к истцу.

После исключения ФИО2 из состава участников ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***> бремя исполнения обязанностей по договору займа № 1 от 06.06.2019 фактически лежит на самом ФИО1, являющимся единственным участником общества. Следовательно, являются обоснованными доводы истца, что задолженность по заработной плате выплачена ФИО1 "за счет самого себя".

Действия ООО "ИНПП Лидер" <***> в лице директора ФИО2 и ООО "ЭХЗ Центр Экспорт", в котором 100% доли в уставном капитале принадлежит ФИО2 являются недобросовестными, неразумными, противоправными, совершенными с целью причинения вреда интересам ООО "ИНПП Лидер" ИНН <***>.

Исковые требования о признании договора займа № 1 от 06.06.2019 недействительной сделкой заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В силу п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.4 ст. 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Учитывая допущенное ООО "ЭХЗ Центр Экспорт" и ФИО2 злоупотребление правом и недобросовестное его осуществление путем безвозмездного вывода имущества истца ООО "ИНПП Лидер" и возложение на общество дополнительных обязанностей, суд считает возможным удовлетворить требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязательств по договору займа № 1 от 06.06.2019 и неприменение двусторонней реституции в виде взыскания с истца денежных средств в сумме 1 173 000 руб., полученных по данному договору займа.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор займа № 1, заключенный 06.06.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязательств по договору займа № 1 от 06.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Экспорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Ю.О. Кремер