Решение от 28 июня 2024 г. по делу № А65-37523/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37523/2023

Дата принятия решения – 28 июня 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметдиновой А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Термомех", г. Казань; к Обществу с ограниченной ответственностью "Автолитмаш", г. Тольятти о взыскании 7775426.00 руб. долга,

с участием:

от истца - ФИО1 по доверенности от 15.12.2023,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 15.02.2024,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Термомех", г. Казань (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), - обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Автолитмаш", г. Тольятти, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), об обязании осуществить поставку на сумму 7 775 426 руб., о взыскании 55 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

На судебное заседание стороны явились, третьи лица не явились, извещены.

Истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела. Ходатайство удовлетворено судом. В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Истец иск поддержал, ответчик иск не признал.

Из материалов дела следует, что между Истцом ООО «ТЕРМОМЕХ» (ранее ООО «КВЗ-Ремсервис») и Ответчиком ООО «АВТОЛИТМАШ» был заключен договор поставки 25 октября 2022 г. № 25/10/22-П, предметом которого согласно пункту 1.1. Договора являлась поставка следующей продукции:

- Корпус жидкостно-масляного теплообменника 7511.1013622.

В соответствии с пунктом 1.3. цена продукции является договорной и указывается в протоколе согласования цены (Приложение № 1 к Договору).

Согласно пункту 2.1. договора расчеты по Договору осуществляется в следующем порядке:

100 % стоимости продукции, оплачиваются в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента отгрузки продукции.

Согласно пункту 3.1. Договора продукция отпускается поставщиком отдельными партиями, на основании заявки покупателя, которую покупатель направляет поставщику не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу, в котором должна быть осуществлена поставка продукции. Срок отгрузки продукции согласовывается по каждой партии. При отсутствии согласования срока поставщик осуществляет поставку не позднее 10 числа месяца поставки (пункт 3.8. Договора).

В адрес Ответчика было направлена заявка Истца (исх. № 48 от 18 октября 2023 г.) о необходимости поставки теплообменников в следующем количестве:

В ноябре 2023 года:

Наименование детали

План (заявка)

Факт (заявка)

Недопоставка

Цена за шт. с НДС

7511.1013622

700

-
700

4 573,78

Заявками от 17 ноября 2023 года (исх. № 61) и от 27 ноября 2023 года (исх. № 103) Ответчик был извещен о необходимости изготовления и поставки в декабре 2023 года следующей продукции:

Наименование детали

План (заявка)

Факт (заявка)

Недопоставка

Цена за шт. с НДС

7511.1013622

1 000

-
1 000

4 573,78

Таким образом, ответчиком не осуществлена поставка товара на общую сумму 7 775 426 рублей, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 308.3 ГК РФ - в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Между тем, как указывает истец участниками ООО «Термомех» являются ФИО3 (размер доли 50%) и ФИО4 (размер доли 50%), которые привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

10.04.2023 года между ООО «Автолитмаш» и ФИО3, а также между ООО «Автолитмаш» и ФИО4 были заключены договоры купли-продажи движимого имущества на общую сумму 82 852 148 (Восемьдесят два миллиона восемьсот пятьдесят две тысячи сто сорок восемь) рублей 00 копеек.

ООО «Автолитмаш» осуществило авансирование по вышеуказанным договорам на общую сумму 8 285 214 рублей.

В дальнейшем, со стороны ООО «Автолитмаш» поступило предложение относительно заключения дополнительного соглашения к заключенным ранее договорам купли-продажи движимого имущества от 10.04.2023 г. для разделения основного оборудования и уменьшения стоимости выкупа, с целью получения кредитных средств для его приобретения (нотариально заверенная переписка между третьими лицами и ООО «Автолитмаш»). Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи движимого имущества были заключены 19.07.2023 г.

В июле 2023 г. Истец и Ответчик путем проведения устных переговоров на уровне руководства компаний договариваются о прекращении оплаты поставленной ООО «Автолитмаш» в адрес ООО «Термомех» продукции, с целью уменьшения задолженности по договору купли-продажи движимого имущества от 10.04.2023 г.

В августе 2023 г. ООО «Автолитмаш» запрашивает право доступа на производственный участок ООО «Термомех» для обучения сотрудников ООО «Автолитмаш» на станках ЧПУ и право доступа к базе 1С бухгалтерия ООО «Термомех» (письма ООО «Автолитмаш» исх. № 140/23 от 02.08.2023 г., 147/23 от 11.08.2023, 153/23 от 18.08.2023 г., письма 000 «Термомех» исх. № 40 от 11.08.2023 г., б/н о согласии доступа к 1С бухгалтерия).

По итогам переговоров между ООО «Автолитмаш», ООО «Термомех» и его участниками: ФИО3 и ФИО4, принимая во внимание сумму кредиторской задолженности ООО «Термомех» по договорам поставки в счет оплаты по договорам купли-продажи движимого имущества, со стороны ООО «Автолитмаш» поступило предложение осуществить зачет кредиторской задолженности ООО «Термомех» по договорам поставки перед ООО «Автолитмаш» в счет задолженности ООО «Автолитмаш» по договорам купли-продажи движимого имущества (исх. № 184/23 от 15.09.2023 г.). Ответчиком самостоятельно была предложена схема зачета взаимных обязательств между сторонами, в том числе между Истцом и Ответчиком по Договору поставки. Данное предложение подтверждается нотариально заверенной перепиской между третьими лицами и ООО «Автолитмаш», приобщенной к материалам дела.

В сентябре и октябре 2023 г. от между руководством ООО «Автолитмаш» и ФИО3 и ФИО4 ведется переписка по способу оплаты по договорам купли-продажи движимого имущества, со стороны ООО «Автолитмаш» направляется предложение о рассрочке, новые проекты договоров купли-продажи движимого имущества, договоры поручительства и соглашение о зачете взаимных обязательств между ООО «Автолитмаш», ООО «Термомех», ФИО3 и ФИО4 В октябре 2023 г. со стороны ФИО3 и ФИО4 направлены в ООО «Автолитмаш» подписанные договоры купли-продажи движимого имущества в новой редакции, содержащие условие о зачете задолженности 000 «Термомех» по договору поставки Договору поставки 25.12.2020 г. № 25/12/20-П (переписка Whats арр, электронная почта). От 000 «Автолитмаш» не поступает прямого согласия на подписание направленных со стороны ФИО3 и ФИО4 договоров купли-продажи движимого имущества в новой редакции.

В ноябре 2023 г. со стороны ООО «Автолитмаш» было предложено выполнить проверку оборудования на геометрическую точность и технологическую точность. В части предложения об оплате оборудования платежами от реализации в адрес ООО «Термомех» произведенной на нем продукции, ООО «Автолитмаш» указывает в своих письмах, что находит данное предложение интересным и предлагает представить проекты дополнительных соглашений о внесении изменений в договоры купли-продажи движимого имущества от 10.04.2023 г. и проект договора поставки между 000 «Автолитмаш» и ООО «Термомех» ( исх. № /23 от 22.09.2023 г., исх. от 16.11.2023 г.).

В ноябре 2023 г. от ООО «Автолитмаш» поступает предложение о заключении договоров купли-продажи движимого имущества по цене 22 685 000 рублей. Данное предложение не было принято со стороны ФИО3 и ФИО4, как явно заниженное и несоответствующее действительной стоимости реализуемого оборудования (переписка Whats арр).

До настоящего времени изменение условий заключенных договоров купли-продажи движимого имущества от 10.04.2023 г. не согласованы между ООО «Автолитмаш» и участниками ООО «Термомех» ФИО3 и ФИО4 Условия осуществления зачета задолженности ООО «Термомех» перед ООО «Автолитмаш» по договорам поставки сторонами не согласованы.

В тоже время между Истцом и Ответчиком ведется переписка относительно качества поставляемой продукции, согласования ее стоимости и урегулирования вопроса оплаты задолженности по Договору поставки (ООО «Автолитмаш» исх. № 200/23 от 13.10.2023 г., 203/23 от 19.10.2023 г., 208/23 от 23.10.2023 г., 212/23 от 25.10.2023 г., 219/23 от 27.10.2023 г., 230/23 от 07.11.2023 г., 261/23 от 04.12.2023 г., ООО «Термомех» исх. № 53 от 01.11.2023 г., 61 от 17.11.2023 г., 103 от 27.11.2023 г., 108 от 05.12.2023, 111 от 14.12.2023 г.).

27.11.2023 г. ООО «Автолитмаш» письмом в адрес ООО «Термомех» в ответ на заявку № 61 от 17.11 2023 г. сообщает о возможности поставки в декабре 2023 г. «Корпус жидкостно-масляного теплообменника 7511.1013622» в количестве 600 штук при условии 100 % предоплаты, указывая, что стоимость данной продукции установлена уведомлением от 13.10.2023 г. № 200/23 и составляет 7 233,80 рублей в том числе НДС 20 %.

30.11.2023 г. ООО «Автолитмаш» письмом № 253/23 в ответ на заявку № 61 от 17.11 2023 г. сообщает, что в связи со значительным увеличением поставок в декабре 2023 г. по договорам поставки гособоронзаказа, не имеет возможности производить отгрузку по Договору поставки 25.10.2022 г. № 25/10/22-П. По поставкам продукции по вышеуказанному договору в 2024 году ООО «Автолитмаш» сможет предоставить информацию после получения заявок по гособоронзаказу, но не ранее 25.01.2024 г.

27.12.2023 г. ООО «Термомех» направляет в адрес ООО «Автолитмаш» досудебную претензию № 27/12/22-П о необходимости осуществления поставок по заявкам ООО «Термомех» № 48 от 18.10.2023 г., 61 от 17.11.2023 г., 103 от 27.11.2023 г.

17.01.2023 г. ООО «Автолитмаш» направляет в адрес ООО «Термомех» ответ на досудебную претензию № 0,11/24 в котором указывает, что не находит оснований для удовлетворения претензии ООО «Термомех» 25.10.2022 г. № 25/10/22-П.

01.04.2024 г. ООО «Автолитмаш» направляет в адрес ООО «Термомех» уведомление о расторжении Договора поставки 25.10.2022 г. № 25/10/22-П. Поставщик имеет право на расторжение Договора в одностороннем порядке, уведомив об этом Покупателя за 30 календарных дней (п. 9.12. Договора). Договор поставки 25.10.2022 г. № 25/10/22-П считается расторгнутым с 01.05.2024 г.

Однако суд критически относится к представленным доводам истца исходя из следующего.

Как указывает ответчик на момент подачи спорных заявок на поставку продукции у истца перед Ответчиком была существенная задолженность за ранее поставленный по договору поставки № 25/10/22-П от 25.10.2022 г. товар, а в результате отказа ООО «ТЕРМОМЕХ» оплатить образовавшийся долг ООО «АВТОЛИТМАШ» было вынуждено в соответствии с п. 5 ст. 486 ГК РФ приостановить выполнение обязательств по поставке продукции.

Данные доводы подтверждаются следующими доказательствами и не оспариваются истцом.

В период с 03 марта по 20 октября 2023 г. Ответчик осуществил в адрес Истца поставку литейной продукции на общую сумму в размере 5 583 472, 56 рубля (с учетом корректировки-увеличения цены поставляемой продукции), что подтверждается подписанным уполномоченным представителями сторон универсальными передаточными документами (далее - УПД) №25 от 03.03.2023 г., №34 от 24.03.2023 г., №66 от 19.05.2023 г., №78 от 26.05.2023 г., №82 от 02.06.2023 г., №124 от 10.08.2023 г., №145 от 06.09.2023 г., №149 от 13.09.2023 г., №164 от 29.09.2023 г., №168 от 05.10.2023 г., №173 от 10.10.2023 г., №177 от 17.10.2023 г. и №184 от 20.10.2023 г.

Часть поставленной продукции на общую сумму 1 083 988, 23 рублей была возвращена Поставщику, что подтверждается УПД №132 от 09.08.2023 г., №133 от 09.08.2023 г., №134 от 09.08.2023 г., №152 от 12.09.2023 г., №151 от 12.09.2023 г. и №163 от 28.09.2023 г.

Остальная продукция принята ООО «ТЕРМОМЕХ» в полном объеме, без каких-либо претензий по количеству и качеству. Доказательств, обосновывающих законность отказа от оплаты продукции, Покупатель не предоставил.

В нарушении условий спорного договора поставки Истец своевременно и в полном объеме свои обязательства по оплате надлежащим образом не выполнил и с апреля 2023 г. и не произвел Ответчику за поставленную в период с 03 марта по 20 октября 2023 г. продукцию ни одного платежа.

Таким образом, общая сумма задолженности за поставленную в рамках договора поставки №25/10/22-17 от 25.10.2022 г. литейную продукцию на конец 2023 г. составляла 4 499 484, 33 рубля.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2024 по делу №А55-760/2024 с ООО «ТЕРМОМЕХ» в пользу ООО «АВТОЛИТМАШ» взыскана задолженность ООО «ТЕРМОМЕХ» по договору поставки от 25.10.2022г. №25/10/22-П в размере 3 209 379, 48 рублей, а также неустойка в размере 30 865,53 рублей.

В соответствии с п. 5 ст. 486 ГК РФ в случаях, когда продавец в соответствии с договором купли-продажи обязан передать покупателю не только товары, которые покупателем не оплачены, но и другие товары, продавец вправе приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

Как следует из п. 2.1 100 % стоимости продукции оплачиваются в течение 30 календарных дней с момента отгрузки продукции.

Факт наличия задолженности перед Ответчиком за поставленный товар признается и самим Истцом, что подтверждается письмами ООО «ТЕРМОМЕХ» исх. №61 от 17.11.2023 г. и №111 от 14.12.2023 г.

Со своей стороны, действуя добросовестно, ООО «АВТОЛИТМАШ» неоднократно предупреждало ООО «ТЕРМОМЕХ» о приостановлении поставок литейной продукции в случае отказа Покупателя выполнить свои обязательства по оплате, что подтверждается письмами исх.№208/23 от 23.10.2023 г, №230/23 от 07.11.2023 г. (имеются в материалах дела, т.к. приложены заявителем к иску, приложения №7 и №9) и претензией исх.№219 от 27.10.2023 г. (копия претензии прилагаются к настоящему отзыву).

В ответ Ответчиком от Истца получены письма исх. №61 от 17.11.2023 г. и №111 от 14.12.2023 г., согласно которым ООО «ТЕРМОМЕХ» признает наличие у него задолженности за ранее поставленные товары.

ООО «АВТОЛИТМАШ» воспользовалось своим правом, предусмотренным п. 5 ст. 486 ГК РФ. на приостановление поставки литейной продукции, указанной в заявках №№48 от 18.10.2023 г. 61 от 17.11.2023 г и 103 от 27.11.2023 г., до полной оплаты всех ранее переданных ООО «ТЕРМОМЕХ» товаров, поставка которых не оспаривается Заявителем.

Указанная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 N Ф06-6232/2023 по делу NA65-19895/2022; Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2015 N Ф06-26055/2015 по делу NА55-30729/2014.

Таким образом, в силу п. 5 ст. 486 ГК РФ заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, довод истца о том, что условия договоров купли-продажи движимого имущества от 10.04.2023 г., заключенных между Ответчиком и привлеченными к участию в деле третьими лицами (ФИО3, ФИО4) предусматривали возможность зачета имеющейся у ООО «ТЕРМОМЕХ» задолженности перед ООО «АВТОЛИТМАШ» не находит своего подтверждения исходя из следующего.

10 апреля 2023 г. между ООО «АВТОЛИТМАШ» (покупатель), ФИО3 и ФИО4 (продавцы) заключены договор купли-продажи движимого имущества (оборудования). С целью ускорения процесса приобретения оборудования, а также своевременного и полного расчета по данным сделкам стороны пришли к соглашению изменить предмет и цену заключенных договоров купли-продажи, что нашло свое отражение в подписанных дополнительных соглашениях б/н от 19.07.2023 г.

Со своей стороны Ответчик в полном объеме выполнил договорные обязательства и своевременно перечислил на счет продавцов всю стоимость приобретаемого оборудования (с учетом изменений, согласованных сторонами в дополнительных соглашения от 19.07.2023 г. к заключенному договору).

Однако ФИО3 и ФИО4 в нарушении требований действующего законодательства и условий заключенных договоров свои обязательства выполнить отказались, оплаченное в полном объеме имущество ООО «АВТОЛИТМАШ» не передали.

В настоящее время гражданские споры о расторжении договоров купли-продажи движимого имущества (оборудования) от 10.04.2023 г. и взыскании уплаченных денежных средств в связи с нарушением выполнения обязательств ФИО3 и ФИО4 рассматриваются в Верховном суде Республики Татарстан (дело №2-916/2024) и в Московском районном суде г. Казани (дело №2-1158/2024).

Важно отметить, что в заключенных договорах купли-продажи от 10.04.2023 г. и в дополнительных соглашениях к ним каких-либо условий, предусматривающих оплату стоимости оборудования ФИО3 и ФИО4 путем зачета кредиторской задолженности по договору поставки № 25/10/22-П от 25.10.2022г., не предусмотрено.

Сам договор поставки № 25/10/22-П от 25.10.2022 г. и ООО «ТЕРМОМЕХ» не упоминается в договорах купли-продажи, заключенных с указанными выше третьими лицами.

В соответствии со ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, договоры купли-продажи от 10.04.2023 г., а также дополнительные соглашения к ним, заключенные с ФИО3 и ФИО4, не являются по делу относимыми доказательствами, т.к. каких-либо условий, предусматривающих зачет или иное погашение кредиторской задолженности по спорному договору поставки, заключенному между ООО «ТЕРМОМЕХ» и ООО «АВТОЛИТМАШ», данные договоры не содержат, спорный договор поставки неупоминается в указанных договорах купли-продажи.

Представленное в переписке соглашение об исполнении обязательств с юридической точки зрения не имеет силы, т.к. правовая конструкция зачета подразумевает наличие встречных требований всех сторон заключаемого соглашения. Вместе с тем, согласно сведениям, имеющимся у Ответчика, ни у ООО «ТЕРМОМЕХ», ни у ФИО3 и ФИО4 на дату согласования условий о зачете не было каких-либо неисполненных денежных обязательств друг перед другом, которые могли бы стать предметом зачета. Описанное в рассматриваемом соглашении передача части требования Ответчика к Истцу в размере 7 000 000 рублей ФИО4 является надуманным и не может порождать правовых последствий, т.к. передача права требования от одного лица другом осуществляется путем заключения договора цессии (уступки права требования).

Указанное соглашение об исполнении обязательств не было согласовано/подписано ни со стороны Истца, ни со стороны ФИО3 и ФИО4

Каких-либо доказательств, подтверждающих его согласование/подписание указанными выше лицами суду не предоставлено.

Таким образом, Истец не доказал факт заключения каких-либо соглашений относительно зачета или отсрочки оплаты дебиторской задолженности Истца перед Ответчиком по спорному договору поставки, а представленная третьими лицами -ФИО3 и ФИО4 переписка не подтверждает ни заключение договоров купли-продажи оборудования, ни заключение соглашений относительно зачета или отсрочки оплаты дебиторской задолженности Истца перед Ответчиком, ни изменения условий спорного договора поставки № 25/10/22-П от 25.10.2022 г., в том числе условий расчетов между сторонами.

Для недопущения дальнейшего роста задолженности и возникновения негативных для компании последствий, которые могли бы привести в том числе к банкротству Ответчика, ООО «АВТОЛИТМАШ» для защиты своих прав воспользовалось предусмотренным действующим гражданским законодательством РФ правом на приостановление поставки продукции.

При предъявлении заявленных требований, являющихся предметом настоящего спора, Истцом не приняты во внимание положения ч. 5 ст. 486 ГК РФ, определяющей, что в случаях, когда Продавец в соответствии с договором купли-продажи обязан передать Покупателю не только товары, которые покупателем не оплачены, но и другие товары, продавец вправе приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

Каких-либо условий, позволяющих Истцу требовать от Ответчика исполнения обязательств по поставке при наличии подтвержденной задолженности за ранее поставленную продукцию, договор поставки № 25/10/22-П от 25.10.2022г. не предусматривает.

Поставка в адрес ООО «ТЕРМОМЕХ» неоплаченного товара подтверждено товарными накладными, а также письмами самого Истца №61 от 17.11.2023 г. и №111 от 14.12.2023 г.

Основным условием возможности приостановки поставки товара является уведомлением Покупателя о будущей приостановке договора поставки. Факт получения такого уведомления Истцом от Ответчика подтверждается письмами исх.№208/23 от 23.10.2023 г., №230/23 от 07.11.2023 г. (имеются в материалах дела, т.к. приложены заявителем к иску - приложения №7 и №9) и претензией исх.№219 от 27.10.2023 г. (претензия имеется в материалах дела - приложена к отзыву от 19.02.2024 г. на иск).

Таким образом, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЛ.Р. Аппакова