Решение от 12 февраля 2021 г. по делу № А65-3381/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3381/2020

Дата принятия решения – 12 февраля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хамитова З.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по уточненному заявлению

ФИО2, г.Москва к (1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань, (2) Обществу с ограниченной ответственностью "Грот", г.Набережные Челны, (3) ФИО3 о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690522776) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесены записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения, признании недействительной редакцию Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173; признании недействительным решение №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., согласно которому, освобожден от должности директор Общества ФИО3 и назначен на должность - ФИО2, признании недействительным Решение №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г., согласно которому единственным участником Общества - ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО ГРОТ за счет принятия в общество ФИО2., обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) и как об участнике данного Общества., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требования на предмет спора (1) ООО СГ АСКО в лице конкурсного управляющего АСВ, г.Москва.,(2) Центр экспертизы «Столица» адрес (<...>, корп 1 оф. 3).

При участии:

От заявителя – ФИО4, представитель по доверенности от 16.03.2020г.,

От ответчиков - не явились, извещены,

От третьего лица - не явились извещены

УСТАНОВИЛ

ФИО2, г.Москва обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к (1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань, (2) Обществу с ограниченной ответственностью "Грот", г.Набережные Челны, (3) ФИО3 о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690522776) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесены записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения, признании недействительной редакцию Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173; признании недействительным решение №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., согласно которому, освобожден от должности директор Общества ФИО3 и назначен на должность - ФИО2, признании недействительным Решение №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г., согласно которому единственным участником Общества - ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО ГРОТ за счет принятия в общество ФИО2., обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) и как об участнике данного Общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требования на предмет спора (1) ООО СГ АСКО в лице конкурсного управляющего АСВ, г.Москва.,(2) Центр экспертизы «Столица» адрес (<...>, корп 1 оф. 3).

Представитель заявитель заявленные и уточненные требования поддержал.

Ответчики на судебное заседание не явились, извещены, ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан направила в суд отзыв на иск, в котором заявленные требования не признала.

Третьи лица в судебное заседание не явились извещены.

Как следует из материалов дела и заявления в суд, в Межрайонную ИФНС России №18 по Республике Татарстан по каналам связи представлены следующие документы, подписанные электронной цифровой подписью (далее ЭЦП) ФИО2:

03.10.2019 (вх.№62030А) от Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ООО «Грот») (ОГРН <***>) в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки - U01910037249254), представлены:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества - ООО «Грот», ФИО2; Решение №1/1 единственного участника ООО «ГРОТ» Павлушина СтепанаОлеговича от 30.09.2019.

Согласно данному заявлению, принято решение об освобождении от должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» ФИО5, и назначении на должность директора Общества ФИО2

09.10.2019 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации ООО «Грот» для проверки достоверности включаемых в единый государственный реестр юридических лиц сведений, относительно назначения на должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в адрес ФИО2 направлено письмо за исх.№2.2-05/018510 от 10.10.2019 о необходимости подтверждения в срок до 23.10.2019 сведений, включаемых в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО2.

В указанный срок какой-либо информации от ФИО2 в адрес регистрирующего органа не поступило, в связи с чем, 07.11.2019 Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан принято решение о государственной регистрации №62030А и внесена запись за ГРН 6191690522776.

03.10.2019 (вх.№62166А) от ООО «ГРОТ», в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки - U01910037249255) представлены следующие документы:

- Заявление по форме №Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества - ООО «Грот», ФИО2;

- Решение №1 единственного участника ООО «Грот» от 30.09.2019, согласно которому единственным участником общества - Павлушиным СО. принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Грот» за счет принятия в общество третьего лица -ФИО2;

- Устав ООО «Грот»;

- Приходно - кассовый ордер от 30.09.2019;

- Заявление ФИО2 о принятии в состав участников ООО «Грот» от 30.09.2019.

10.10.2019 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации ООО «ГРОТ» для проверки достоверности включаемых в единый государственный реестр юридических лиц сведений.

07.11.2019 Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в отсутствие оснований для отказа принято решение о государственной регистрации №62166А и внесена запись за ГРН 6191690524173.

Все документы, представленные для государственной регистрации от ООО «Грот» 05.10.2019 года были направлены в регистрирующий орган по электронным каналам связи и содержали усиленную квалифицированную электронную подпись директора общества - ФИО2, и соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме и удостоверяется подписью заявителя, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В целях государственной регистрации юридического лица не требуется нотариальное свидетельствование подписи в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 подпункта 1.2 статьи 9 Закон №129-ФЗ).

Отношения по использованию электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, а также при совершении иных юридических значимых действий регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи".

Положениями статьи 14 данного Закона предусмотрено создание и выдача квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об электронной подписи в сертификат ключа подписи, в том числе включаются сведения о владельце сертификата - фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи.

Сертификат ключа проверки электронной подписи юридического лица в качестве владельца сертификата ключа, проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

В случае выдачи сертификат ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи, наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.

Усиленная квалифицированная электронная подпись ФИО2 как директору ООО «ГРОТ» была выдана удостоверяющим центром - ЗАО «Сервер-Центр».

Поскольку, представленные для государственной регистрации документы, содержали усиленную квалифицированную электронную подпись директора общества ООО «Грот» - ФИО2, соответствующую требованиям действующего законодательства, у Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации предусмотренные пунктом 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

Заявляя настоящие требования, ФИО2 указывает, что ему стало известно, о представлении в регистрирующий орган по электронным каналам связи от имени ФИО2 документов для государственной регистрации юридического лица в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности.

Истец указывает, что в дальнейшем из открытых общедоступных источников сети Интернет, а также на официальном сайте ФПС России им обнаружено, что в течение непродолжительного промежутка времени в регистрирующие органы были представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как об учредителе и руководителе ещё четырех юридических лиц, указанных в исковом заявлении. В дополнение Истец указывает, что сведения о деятельности названных юридических лиц ему не известны и он не имеет к ним никакого отношения, документы им не подписывались, в том числе с применением ЭЦП, документы на регистрацию не предоставлялись.

Таким образом Истец считает, что заявленные им обстоятельства свидетельствуют о недействительности принятых регистрирующим органом решений о государственной регистрации изменений в отношении ООО «Грот».

Одновременно в адрес Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 18.11.2019 от ФИО2 поступило заявление о непричастности его к ООО «Грот» и ООО «КАПИТАЛ» (вх.№029029).

Для проведения соответствующих мероприятий документы в отношении вышеуказанных юридических лиц 25.11.2019 направлены в адрес Управления по экономической безопасности и противодействия коррупции МВД по РТ для проведения мероприятий.

В рамках настоящего дела Истец также заявил доводы о необходимости признания недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690522776) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесены записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, признании недействительной редакцию Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173; признании недействительным решение №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., согласно которому, освобожден от должности директор Общества ФИО3 и назначен на должность - ФИО2, признании недействительным Решение №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г., согласно которому единственным участником Общества - ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО ГРОТ за счет принятия в общество ФИО2., обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) и как об участнике данного Общества в связи с тем что в рамках корпоративного законодательства, при принятии названных решений были нарушены положения п.1 ст.43 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФИО2 не принимал участия в голосовании при принятии решения), а также ст.181.4 ГК РФ (допущено нарушение порядка созыва собрания общества), п.3 ст.17 Закона № 14-ФЗ (решение об увеличении уставного капитала нотариально не удостоверено), ст.4 Федерального закона № 129-ФЗ (на регистрацию представлены недостоверные документы).

До судебного заседания 03.07.2020 через систему Мой арбитр заявитель представил ходатайство о приостановлении производства по данному делу А65-3381/2020 до вступления в законную силу судебного акта Ленинского районного суда г.Владивостока по делу №2-2563/2020, в результате рассмотрения ходатайства суд определил ходатайство удовлетворить производство по настоящему делу приостановить.

Определением АС РТ от 18.11.2020 производство по делу было возобновлено.

В обоснование названных доводов истец представил решение от 22.09.2020 г. по делу Ленинского районного суда города Владивостока №2-2563/2020, а также Экспертное исследование по исследованию подписи от 22.06.2020 г. № 100620-ИПМС-3741.

Полагая, что оспариваемые решения, редакция устава, а также производные от них действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ нарушают его права и законные интересы, ФИО2 обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства в совокупности с обстоятельствами дела, изучив позиции участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему выводу. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. В силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится в частности, изменение Устава общества, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со ст.8-9 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью имеют права и обязанности позволяющие им участвовать в коммерческой деятельности общества в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, а также иными права и обязанностями указанными в учредительных документах общества.

Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) обладает как корпоративными, так и иными правами. К числу корпоративных относятся права на участие в управлении делами общества, на получение информации о его деятельности и на ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленном уставом общества. Гарантии этих прав и возможности их реализации конкретным участником ООО имеют большое значение не только для него самого, но и для других участников общества.

В данном случае как следует из материалов дела участие в принятии вышеуказанных решений заявитель не принимал, следовательно они были приняты с нарушением закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. без проведения общего собрания участников общества.

В силу положений статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).

Таким образом, для оставления в силе обжалуемого решения необходима вся совокупность указанных обстоятельств.

Истец утверждает, что решение единственного участника общества по вопросу принятия в качестве участника общества, избрания директором, увеличения уставного капитала общества, не созывались и не проводились; его волеизъявления на принятие названных решений не было, цели управлять обществом не имелось, все представленные в налоговый орган заявления о регистрации ФИО2 не подписывал.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок проведения общих собраний участников ООО определен в ст.ст. 34 - 374 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 год (далее - ФЗ об ООО). В соответствии с действующим законодательством решения принятые на собрании оформляются протоколом или решением. Судом исследованы материалы регистрационного дела в отношении ООО "Грот".

Из материалов дела следует, в принятии решения единственным участником ООО «Грот» ФИО3 от 30.09.2019 № 1/1 заявитель не участвовал, ФИО2 в собрании при принятии решения ФИО3 № 1 от 30.09.2019 г. участия не принимал, заявления ФИО2 о вхождении в ООО "Грот" как участник данного общества не подписывал, волеизъявление на избрание директором данного общества ФИО2 не выражал, за изменения в Устав от 15.09.2017 г. не голосовал. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Представленное для регистрации изменений решение Истцом, не подписывалось.

В соответствии с п. 7.2 Устава Общества образование исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий (п.п.3 пункта 7.2 Устава), утверждение устава и внесение в него изменений (пп.2 п.7.2 Устава) относится к компетенции общего собрания общества.

При этом, в соответствии с п.7.3 устава решение по вопросам, указанным в пп.2 п.7.2 устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Таким образом, принятие решения о внесении изменений в Устав Общества не могло было быть произведено в отсутствие квалифицированного большинства голосов, невозможно при отсутствии на общем собрании Истца. Следовательно, права Истца как участника Общества были нарушены.

Из материалов дела следует, 30.10.2020 г. вступило в законную силу решение Ленинского районного суда города Владивосток от 29.09.2019 г. по делу №2-2563/2020.

Согласно данному судебному акту, Ленинский районный суд города Владивостока удовлетворил исковые требования ФИО2 к акционерному обществу «Сервер-Центр» о признании действий неправомерными, квалифицированной электронной подписи и квалифицированного сертификата ключей проверки ЭЦП недействительными, признал неправомерными действия акционерного общества «Сервер-Центр» по обработке персональных данных ФИО2, признал недействительными с момента изготовления (создания) квалифицированные электронные подписи и соответствующие квалифицированные сертификаты ключей проверки ЭЦП, изготовленные удостоверяющим центром акционерным обществом «Сервер-Центр» на имя ФИО2 в отношении организаций: ООО «ЕВРОФОРТ» (ИНН №, ОГРН №), ООО «ДСО ГРУП» (ИНН№, ОГРН№), ООО «КАПИТАЛ» (ИНН №, ОГРН №), ООО «ГРОТ» (ОГРН <***>)

Кроме того, суду представлено экспертное исследование ООО «Лаборатория судебных экспертиз» №100620-ИПМС-3741 от 22.06.2020 г. подписей ФИО2 на нижеприведенных документах, находящихся в регистрационном деле. На исследование были представлены электрофотографические копии Формы №Р 14001 Лист Р заявления страница 4, Решения №1 от 09.10.2019 г., заявления от 09.10.2019 г.

Согласно экспертному исследованию по исследованию подписи №100620-ИПМС3741 от 22.06.2020 г. (ООО «Лаборатория судебных экспертиз», эксперт - ФИО6) подписи в представленных на исследование документах выполнены другим лицом, не ФИО2.

С учетом изложенного, решение единственного участника ООО «Грот» ФИО5 об освобождении от должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» ФИО5, и назначении на должность директора Общества ФИО2, Решение №1 единственного участника ООО «Грот» от 30.09.2019, согласно которому единственным участником общества - ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ГРОТ» за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2; редакция устава ООО «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 приняты с нарушением закона и нарушают права истца.

В связи с чем, суд удовлетворяет заявленные требования о признании недействительными решения единственного участника ООО «Грот» ФИО2 от 30.09.2019 № 1, решения единственного участника ООО «Грот» ФИО3 от 30.09.2019 № 1, о признании недействительной редакции устава ООО «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г.

Требования о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 18 по РТ от 07.11.2019 ГРН 6191690522776, ГРН 6191690524173, также подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Так, 07.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Грот" были внесены записи от 07.11.2019 г. за ГРН 6191690522776, ГРН 6191690524173, на основании решений регистрирующего органа № №62030А и №62166А государственной регистрации изменений в отношении ООО "Грот", об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада нового участника ООО "Грот" ФИО2 и государственной регистрации Устава Общества в новой редакции.

Названные решения регистрирующим органом вынесены на основании недействительных документов Общества, его участников, оценка которым судом дана выше: решения единственного участника ООО «Грот» ФИО3 от 30.09.2019 № 1/1, решения единственного участника ООО «Грот» ФИО3 от 30.09.2019 № 1, редакции устава ООО «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя,.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление, которым подтверждается, что 8 А57-2680/2020 вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи. В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, наличие сведений, не отражающих действительные данные о директоре юридического лица, его участнике, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада нового участника общества, внесение изменений в Устав общества следует рассматривать как наличие недостоверных данных в ЕГРЮЛ.

В силу ч. 8 ст. 201 АПК РФ акт регистрирующего органа о государственной регистрации не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании такого акта недействительным, и не распространяется на правоотношения возникшие ранее.

Учитывая, изложенное суд удовлетворяет требование истца о признании недействительными: редакции Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173; решения №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., в соответствии с которым, освобожден от должности директор Общества ФИО3 и назначен на должность - ФИО2; Решения №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г., ФИО3 об увеличении уставного капитала ООО «Грот» за счет принятия в общество ФИО2.

Вынесенные на основании данных документов оспариваемые решения регистрирующего органа также подлежат признанию недействительными.

Пунктом 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Внесение от имени заявителя в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права заявителя на участие в гражданском обороте и возложении на него без его ведома прав и обязанностей, вытекающих из хозяйственной деятельности указанных Обществ.

В связи с вышеуказанным требования заявителя об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения указанные в п.1-3 резолютивной части настоящего решения и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) и как об участнике данного Общества, подлежат удовлетворению в связи с необходимостью восстановления нарушенных прав заявителя.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании не нормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Пунктом 5 указанного Постановления Пленума предусмотрено, что распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

В силу пункта 19 Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

С учетом особенностей статуса ответчика как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При решении вопроса о наличии условий для взыскания судебных расходов с регистрирующего органа необходимо принимать во внимание суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом обязанности и полномочия при совершении соответствующих регистрационных действий.

Фактически нарушение прав заявителя явилось следствием действий третьего лица при обращении за соответствующей государственной регистрацией.

Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика было обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Какие-либо субъективные нарушения со стороны инспекции при вынесении ненормативного правового акта истцом не указаны и судом не установлены.

Следовательно, такой судебный акт не может быть квалифицирован как принятый не в пользу регистрирующего органа.

К аналогичным выводам в отношении требований заявителя ФИО2 пришел Арбитражный суд РТ в рамках дела А65-3377/2020, а также Арбитражный суд Саратовской области по делу А57-2680/2020.

Относительно возмещения расходов истца в размере 18900 рублей по оплате госпошлины.

Соответственно, оснований для возложения на ответчика ИФНС №18 по РТ судебных расходов по оплате госпошлины в размере 900 руб. оплаченных заявителем за признание недействительными трех решений налогового органа, в связи с отсутствием вины последней в нарушении прав заявителя. суд не усматривает.

Госпошлина в размере 900 руб. подлежит возврату по справке суда как излишне уплаченная.

Однако, кроме этого в данном случае суд считает, что поскольку непосредственным причинителем вреда заявителю является ООО «Грот», госпошлина оплаченная заявителем при подаче заявления по таким требованиям как: о признании недействительной редакции Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173; признании недействительным решения №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., в соответствии с которым, освобожден от должности директор Общества ФИО3 и назначен на должность - ФИО2, признании недействительным Решения №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) об увеличении уставного капитала ООО «Грот» за счет принятия в общество ФИО2, в размере 6000 рулей за каждое требование, подлежит взысканию в пользу ФИО2 с ООО «Грот» в общей сумме 18000 (Восемнадцать тысяч) рублей

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-169, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

1.Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о внесении записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690522776) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>).

2.Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, о внесении записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>).

3.Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, о внесении записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения указанные в п.1-3 резолютивной части настоящего решения.

5. Признать недействительной редакцию Устава от 30.09.2019 г. Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>), зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 07.11.2019 г. ГРН 6191690524173;

6. Признать недействительным решение №1/1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) ФИО3 от 30.09.2019 г., в соответствии с которым, освобожден от должности директор Общества ФИО3. и назначен на должность - ФИО2

7. Признать недействительным Решение №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) от 30.09.2019 г., об увеличении уставного капитала ООО «Грот» за счет принятия в общество ФИО2.

8. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) и как об участнике данного Общества.

9. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Грот» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 18000 (Восемнадцать тысяч) рублей.

10. После вступления решения в законную силу заявителю выдать справку па возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 900 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяХамитов З.Н.