Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А45-10765/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 – 10765/2020

резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Усть-Илимск,

к обществу с ограниченной ответственностью «СмартЛаб» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 678 500 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, нотариально удостоверенная доверенность от 21.02.2020г. № 54 ААА 3572087, диплом выдан: «ННИГУ» рег. № 14 от 29.06.2017г., паспорт

ответчика - ФИО3, доверенность от 07.07.2020г., диплом « РАНОВПО «Северо-Восточный гуманитарный институт» рег. № 272 от 22.06.2011г., паспорт,

установил:

ФИО1, бывший участник общества с ограниченной ответственностью «СмартЛаб» (ОГРН <***>), (далее – истец) обратился с иском к обществу (далее – ответчик) о действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 678 500 рублей 00 копеек.

Ответчик в отзыве на иск ссылается на полную оплату истцу доли, в связи с чем просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Как следует из материалов дела, ФИО1 до 12.11.2019 года являлся участником ООО «СмартЛаб», с долей участия в размере 50 % уставного капитала общества.

12.11.2019 года истец подал нотариальное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. Также истец обратился с досудебной претензией о выплате доли 28.02.2020 года.

На основании части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Расчет действительной стоимости доли истцом произведен на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.10.2019 года в соответствии с порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

В связи с тем, что действительная стоимость доли выплачена не была в установленные законом сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (абзац 1 пункта 2 статьи 30 Закона), в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 г. N 84н.

В материалы дела истцом и ответчиком был представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.10.2019 года. Разногласий между истцом и ответчиком в части определения размера стоимости доли нет, принимая во внимание, что расчет действительной стоимости доли в отчетный период в целях реализации отдельных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что истцу выплачена стоимость доли, с учетом возражений истца, суд пришел к выводу, что денежные средства по платежному поручению № 1334 от 06.11.2019 г. на сумму 274 000,00 рублей были получены истцом от ответчика в качестве выплаты по договору займа. Из платежного поручения № 1335 от 06.11.2019 г. на сумму 183 330,64 рублей следует, что произведена оплата средств подотчет ФИО1

Согласно платежному поручению от 06.11.2019 года ФИО4 производит перевод денежных средств ФИО1 на сумму 330 000 руб. Из остальных платежных поручений не усматривается, что денежные средства были перечислены ФИО1

Истец отрицает наличие каких-либо устных, а также письменных договоренностей между учредителями ООО «СмартЛаб» по поводу выплаты денежных средств в преддверии подачи нотариального заявления о выходе истца из общества. Также истец отрицает факт наличия устных, а также письменных договоренностей между истцом, ответчиком в лице ФИО4 и ИП ФИО5 о выплате взаиморасчетов денежных средств истцу в качестве оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Таким образом, из назначения платежа не усматривается, что указанные суммы обществом были перечислены в счет оплаты действительной стоимости доли. Суд признает их недопустимыми доказательствами.

Однако указанные обстоятельства не лишают общество возможности обратиться с требованием о возврате данных денежных сумм в случае их неосновательного перечисления в пользу истца, однако данные обстоятельства к предмету спора не относятся, требования об их возврате общество не заявляло.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине с учетом результатов рассмотрения дела в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Также истец просит взыскать судебные издержки на оплату услуг представителя, которые составляют 150 000 руб., приложив договор на оказание юридических услуг и платежное поручение об оплате услуг.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п. 10-12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 постановления от 21.01.2016 N 1).

Ответчик полагает, что размер судебных расходов завышен.

С учетом категории рассмотренного спора (корпоративные споры относятся к катергории особо сложных дел), принимая во внимание фактически совершенные исполнителем действия - подготовку и подачу искового заявления, подготовку пояснений к предварительному судебному заседанию и судебному заседанию, участия представителя истца в двух судебных заседаниях, суд полагает разумных определить размер судебных расходов в сумме 45 000 рублей, из них 30 000 руб. за участие представителя истца в двух судебных заседаниях ( 15 000 руб.х2), 10 000 руб. за подготовку и подачу искового заявления, 5 000 руб. за подготовку пояснений к предварительному судебному заседанию и судебному заседанию.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу Шолохова Алексея Михайловича, г. Усть-Илимск, с общества с ограниченной ответственностью «СмартЛаб» (ОГРН 1165476090394), г. Новосибирск, действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 678 500 рублей 00 копеек, 29 785 рублей государственной пошлины, 45 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова