Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А65-8873/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-8873/2024

Дата принятия решения – 22 августа 2024 года Дата объявления резолютивной части – 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Гузановой Екатерины Ивановны к Обществу с ограниченной ответственностью "Дисанс" (ОГРН: 1181690076149, ИНН: 1655407409), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Гузанова Романа Олеговича (ИНН 165717578821), Щеткина Алексея Ивановича (ИНН 180301520800) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН: 1061684102204; ИНН: 1659068482), о взыскании действительной стоимости 1/4 доли уставного капитала Общества на момент раздела совместно нажитого имущества,

при участии: от истца – не явился, извещен;

от ответчика – Гузанов Р.О., директор, Фатыхов И.Т., по доверенности;

третье лицо Гузанов Р.О., лично;

от иных третьих лиц – не явились, извещены, УСТАНОВИЛ:

Гузанова Екатерина Ивановна (далее - «истец») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дисанс" (далее«ответчик») о взыскании действительной стоимости 1/4 доли уставного капитала Общества, на момент раздела совместно нажитого имущества.

Определением от 17 мая 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Гузанова Романа Олеговича, Щеткина Алексея Ивановича и Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Общество с ограниченной ответственностью «Дисанс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 21 сентября 2018г. Участниками общества являются ФИО1, с долей 50% и ФИО2, с долей 50% (третьи лица).

Вступившим в законную силу решением Ново-Савинского районного суда города Казани от 03 апреля 2023 года по делу № 2-274/2023 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Дисанс» признана совместно нажитым имуществом ФИО3 (истца) и ФИО1

Согласно позиции истца, он направил в адрес ООО «Дисанс» требование о проведении общего собрания участников общества по вопросу включения ее в состав участников общества либо о выплате действительной стоимости ¼ доли в обществе. Текст письма к иску не приложен.

Ответчик оставил требование истца без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Истец и представители истца в судебное заседание не явились.

Ответчик и третье лицо – ФИО1 исковые требования не признали; пояснили, что в ответ на обращение истца от 04.08.2023г. о принятии его в состав участников общества ему направлен ответ № 20 от 21.08.2023 с согласием принять его в состав участников общества. Представили копию письма истца и копию ответного письма и доказательства направления ответа в адрес ответчика (отчет об отслеживании почтового отправления ЕЕ075912156RU).

В рамках подготовки дела к судебному разбирательству судом истребованы материалы регистрационного дела ООО «Дисанс», бухгалтерская отчетность и отчетность перед социальным фондом общества за 2022 и 2023 годы.

Определениями от 05.06.2024г. от 22.07.2024г. и от 07.08.2024г. суд предложил сторонам принять исчерпывающие меры по внесудебному урегулированию спора, направить друг-другу предложения по внесудебному урегулированию спора.

В судебном заседании, состоявшемся 19 августа 2024 года представители ответчика и третье лицо представили суду доказательства направления в адрес ответчика предложения по заключению мирового соглашения, предусматривающего выплату истцу действительной стоимости доли, рассчитанной в соответствии ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения чистых активов общества» исходя из стоимости активов общества, отраженных в балансе общества по состоянию на 31.12.2023г. По расчету ответчика, чистые активы ООО

«Дисанс» по итогам 2023 года составляют 1 006 000 руб., следовательно, ¼ доли в уставном капитале общества составляет 251 500 руб. На вопрос суда представители ответчика и третье лицо пояснили суду, что объектов недвижимости и транспортных средств на балансе общества не имеется.

Судом установлено, что методика расчета действительной стоимости соответствует Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н, значения разделов баланса, использованные в расчете, соответствуют балансу Общества за 2023 год.

Ответчик и третье лицо пояснили суду, что истец не согласилась на предложенную сумму.

Истец и представители истца, явка которых была признана обязательной, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

С учетом мнения ответчика и третьего лица, дело рассмотрено в отсутствие истца, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения ответчика и третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей,

предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23- 11144).

В рассматриваемом деле устав ООО «Дисанс» (том 1, л.д. 84-86) не содержит явного и недвусмысленного запрета на вступление в состав общества бывшей супруги участника общества, которой присуждена доля в уставном капитале общества в порядке раздела общего

имущества супругов. Более того, общество сообщило о готовности принять истца в состав участников общества (письмо № 20 от 21.08.2023г, направлено заказным письмом ЕЕ075912156RU, возвращено по обратному адресу в связи с неполучением адресатом).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части

стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н.

В рассматриваемом случае право на получение действительной стоимости доли возникает

у истца только после вхождения в состав участников общества и последующего выхода из его

состава.

Из материалов дела следует, что истец не воспользовалась своим правом на вхождение в

состав участников общества. В ходе рассмотрения дела истец заявил о назначении по делу экспертизы.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца, поскольку в силу приведенных

выше норм права, у истца отсутствует право требования действительной стоимости доли, в

связи с чем назначение по данному делу экспертизы нецелесообразно.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований. Госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Суд считает необходимым разъяснить сторонам, что они не лишены возможности

заключить мировое соглашение на стадии исполнения решения суда. Вопрос об утверждении

такого мирового соглашения рассматривается судом первой инстанции, по правилам ст. 139142 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин