Постановление от 2 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

03 апреля 2026 года Дело № А56-98873/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В.,

ФИО1,


при участии от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 18.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ира» ФИО4 (доверенность от 18.08.2025),

рассмотрев 25.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025 по делу № А56-98873/2024,

установил:

ФИО2 – участник общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 198206, Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская <...>, лит. А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), действуя от имени и в интересах Общества, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 о признании недействительными заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ира», адрес: 198328, Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д. 11, корп. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания):

- договора от 20.10.2021 № 1 аренды здания по адресу: Санкт- Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А, площадью 398,2 кв.м, с кадастровым номером 78:32:008005:2033 (далее – Здание 1),

- договора от 20.10.2021 аренды здания по адресу: Санкт-Петербург,


2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1, площадью 979,7 кв.м, с кадастровым номером 78:40:08247601:3027 (далее – Здание 2),

- договора от 24.11.2022 аренды Здания 1,

- договора от 24.11.2022 аренды Здания 2,


и о применении последствий их недействительности в виде признания отсутствия правовых последствий для сторон по этим договора, кроме тех, что порождают их недействительность.

Определениями от 14.02.2025 и от 15.05.2025 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Компания и ФИО6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 19.06.2025 и постановление от 26.12.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с применением судами исковой давности, полагает, что спорные договоры подлежали квалификации в качестве ничтожных, считает, что они были совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и ФИО8 просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015, его единственным участником при создании являлась ФИО9.

В дальнейшем 07.02.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО10 как о единственном участнике Общества.

После смерти ФИО10 (25.04.2022) ФИО2 унаследовала долю в размере 50% уставного капитала Общества как переживший супруг и доля в размере 25% уставного капитала Общества - по завещанию,


ФИО7 унаследовала долю в размере 25% уставного капитала Общества по завещанию. Соответствующие сведения об участниках Общества и об их долях (75 % - у ФИО2 и 25% - у

ФИО7) 23.03.2023 внесены в ЕГРЮЛ.


По данным ЕГРЮЛ 09.08.2017 в указанный реестр была внесена запись об осуществлении полномочий генерального директора Общества

ФИО5, 07.04.2023 – об осуществлении таковых ФИО7

Как указала ФИО2, в 2021 году согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости Общество являлось собственником Здания 1 и Здания 2.

Общество (арендодатель) в лице генерального директора

ФИО5 и Компания (арендатор) в лице генерального директора ФИО6, заключили:

- договор аренды от 20.10.2021 № 1, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду Здание 1 на срок с 20.10.2021 по 20.09.2022, с условием о размере арендной платы 15 000 руб. в месяц;

- договор аренды от 24.11.2022, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду Здание 1 на срок с 24.11.2022 по 24.10.2023, с условием о размере арендной платы 20 000 руб. в месяц;

- договор аренды от 20.10.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду Здание 2 на срок с 20.10.2021 по 20.09.2022, с условием о размере арендной платы 22 000 руб. в месяц;

- договор аренды от 24.11.2022, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду Здание 2 на срок с 24.11.2022 по 24.10.2023, с условием о размере арендной платы 27 000 руб. в месяц.

ФИО2, ссылаясь на то, что названные договоры аренды Зданий 1 и 2 вопреки требованиям устава Общества не были одобрены либо согласованы его участниками, установленные ими ставки арендной платы за Здание 1 и Здание 2 занижены, что негативно повлияло на прибыль Общества, указывая, что ФИО5, также являясь сотрудником одной из организаций, подконтрольных ФИО6 как генеральному директору, заключила договоры аренды с установлением заниженной арендной платы с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании договоров недействительными сделками.

Суд первой инстанции не установил у спорных договоров признаков ничтожных сделок, применил исковую давность и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.


Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2

статьи 168 ГК РФ).


Как следует из статьи 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление

№ 25), в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение


существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как указано в пункте 8 Постановления № 25, при наличии в законе специального основания недействительности сделки такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Суды подробно исследовали обстоятельства заключения спорных договоров, основания, по которым они оспаривались ФИО2, и правомерно пришли к выводу об отсутствии у спорных договоров аренды недвижимого имущества, заключенных хозяйствующими субъектами, признаков недействительности, предусмотренных статьей 169 ГК РФ.

При этом суды учли, что в обоснование доводов о недействительности сделок ФИО2 ссылалась на их совершение без одобрения общим собранием участников Общества и на невыгодных для него условиях. Применительно к указанным обстоятельствам, с которыми участник Общества связывает квалификацию их в качестве недействительных, законом (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статья 174 ГК РФ) предусмотрены специальные основания для признания их недействительными по признакам оспоримости.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено сторон в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или


должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как установили суды, указано в исковом заявлении и не оспаривает податель жалобы, о совершении спорных сделок ФИО2 стало известно 30.03.2023.

Учитывая, что с иском об оспаривании сделок ФИО2, действуя от имени Общества, обратилась 22.09.2024, суды правомерно посчитали, что предусмотренный законом годичный срок исковой давности для оспаривания сделок пропущен.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таком положении кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025 по делу № А56-98873/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи М.В. Захарова

ФИО1