Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А29-8414/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8414/2022
14 октября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2022 года, полный текст решения изготовлен 14 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Коми дорожная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АлексТрейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности,


при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 18.04.2022 (после перерыва)

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 20.12.2021 (после перерыва)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее – ООО «Автодор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Коми дорожная компания» (далее – АО «Коми дорожная компания», ответчик) о взыскании 1 699 933 руб. 39 коп. задолженности, имевшейся у ответчика перед присоединенным к истцу в результате реорганизации юридическим лицом - ООО «Комисбытресурс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АлексТрейд» (далее – ООО «АлексТрейд», третье лицо).

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованиями ООО «Автодор» не согласился, указав, что АО «Коми дорожная компания» было ненадлежащим образом уведомлено об имевшей место переуступке прав требования со стороны ООО «АлексТрейд» к ООО «Комисбытресурс».

Третье лицо отзыв на иск не представило.

В судебном заседании представителя истца и ответчика, явившиеся после перерыва, поддержали позиции представляемых сторон по предмету спора.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 79) 26.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении общества с ограниченной ответственностью «Комисбытресурс» (далее – ООО «Комисбытресурс») путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Автодор».

Согласно актам сверки взаимных расчетов, подписанных между ООО «Комисбытресурс» и АО «Коми дорожная компания» (л.д. 74-75), по состоянию на 31.12.2020 задолженность АО «Коми дорожная компания» в пользу ООО «Комисбытресурс» составляет 1 699 933 руб. 39 коп.

Как пояснил истец в исковом заявлении, указанная задолженность возникла в результате неисполнения АО «Коми дорожная компания» обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки № 01-2019 от 01.09.2019, заключенного между ответчиком и ООО «Комисбытресурс» (л.д. 60-62), а также состоявшейся уступке прав требования соответствующей задолженности по соглашениям об уступке прав требований от 05.02.2018, от 14.03.2018, заключенным между ООО «АлексТрейд» и ООО «Комисбытресурс» (л.д. 9-13, 30-34).

В связи с состоявшейся реорганизацией ООО «Комисбытресурс» в форме присоединения к ООО «Автодор», последний, являясь правопреемником реорганизованного юридического лица, направил в адрес АО «Коми дорожная компания» претензию исх. № 329 от 11.05.2022 (л.д. 7) с требованием погашения долга в сумме 1 699 933 руб. 39 коп., возникшего у АО «Коми дорожная компания» перед ООО «Комисбытресурс» на основании вышеуказанных документов.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Непогашение АО «Коми дорожная компания» имеющегося перед истцом как правопреемником ООО «Комисбытресурс» долга в сумме 1 699 933 руб. 39 коп. в добровольном порядке явилось основанием для обращения ООО «Автодор» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование заявленных исковых требований и возражений против них, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Материалами дела подтверждается состоявшаяся реорганизация ООО «Комисбытресурс» в форме присоединения к ООО «Автодор», в связи с чем последний является правопреемником ООО «Комисбытресурс» в отношении прав требования, имевшихся у него на момент реорганизации.

Задолженность АО «Коми дорожная компания» перед ООО «Комисбытресурс» в общей сумме 1 699 933 руб. 39 коп. состоит из задолженности в сумме 443 332 руб. по договору поставки № 01-2019 от 01.09.2019 (л.д. 60-62), а также уступленных прав требования в сумме 706 908 руб. 50 коп. на основании соглашения об уступке прав требования от 05.02.2018 (л.д. 9-13) и уступленных прав требования в сумме 549 692 руб. 89 коп. на основании соглашениям об уступке прав требований от 14.03.2018 (л.д. 30-34).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (часть 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд производит оценку доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании представленных сторонами документов, устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Задолженность АО «Коми дорожная компания» перед ООО «Комисбытресурс» по договору поставки № 01-2019 от 01.09.2019 материалами дела обоснована, в подтверждение чего истец представил товарные накладные, универсальные передаточные документы.

Доказательств оплаты указанной задолженности ответчик не представил, доводы истца не опроверг.

Факт состоявшейся уступки прав требования от ООО «АлексТрейд» к ООО «Комисбытресурс» материалами дела подтвержден.

Доводы о том, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требования материалами дела опровергается (л.д. 14, 35).

При этом суд отмечает, что уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, несвоевременное уведомление о состоявшемся переходе прав требования влечет исключительно риски неблагоприятных последствий для нового кредитора, поскольку в соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с частью 2 статьи 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Соглашения об уступке прав требования (цессии), заключенные между ООО «АлексТрейд» и ООО «Комисбытресурс», соответствуют указанным требованиям законодательства, доказательства их оспаривания заинтересованными лицами в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Ссылка АО «Коми дорожная компания» на то, что представленные истцом акты сверки не могут быть приняты во внимание, так как на момент их подписания ответчик не располагал достоверной информацией об уступленных правах требования от ООО «АлексТрейд» к ООО «Комисбытресурс», судом отклоняются как противоречащие материалам дела. Кроме того, со стороны АО «Коми дорожная компания» указанные документы подписаны генеральным директором ответчика, скреплены его печатью. Оснований для сомнения в достоверности таких документов у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства погашения долга ни перед ООО «Комисбытресурс», ни перед истцом ответчиком в материалы дела не представлены, суд считает исковые требования ООО «Автодор» подлежащими удовлетворению, в связи с чем взыскивает с АО «Коми дорожная компания» в пользу ООО «Автодор» задолженность в сумме 1 699 933 руб. 39 коп.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Коми дорожная компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность в сумме 1 699 933 руб. 39 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 999 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в силу по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья Е.А. Бебякина