Решение от 25 января 2017 г. по делу № А60-51556/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-51556/2016
26 января 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2

к Закрытому акционерному обществу "УралСофт" (ИНН 6673130283, ОГРН 1056604869309)

об обязании предоставить информацию и надлежащим образом заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 – представитель по доверенности 66 АА 3438722 от 10.01.2016,

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности 66 АА 3199495 от 26.12.2015,

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 19.10.2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истцы, ФИО1 и ФИО2, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу "УралСофт" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. Оборотно-сальдовые ведомости за 2011 -2015гг., 9 месяцев 2016г.: (01, 02, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 84, 90, 91),

1.2. Карточку счета за 2011-2015гг., 9 месяцев 2016г.: счета 50,51, 71, 84, 91,

1.3. Расчетные ведомости организаций за год по заработной плате за 2011 - 2015гг.,

1.4. Договор поставки оборудования № ТАП-ДП 11-09 от 10.08.2011г., приложения (спецификации) к договору, а также товарные накладные и счета-фактуры, подтверждающие исполнение данного договора,

1.5. Договоры поставок, услуг с ООО «Уралсофт Инжиниринг» (ИНН/КПП 6673245118/667301001), акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.6. Договоры с ООО «Промавтсистем Е10» (ИНН/КПП 6673227983/667301001) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.7. Договоры с ООО «Эдельвейс» (ИНН/КПП 6674362760) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.8. Договоры аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества Общества,

1.9. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г.,

1.10.Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г. с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

1.11. Банковские выписки с приложением к ним платежных поручений, требований, ордеров за период с 2011 по 2015 гг., 9 месяцев 2016г.,

1.12.Штатное расписание Общества по состоянию на 01.01.2011г., 01.01.2012г., 01.01.2013г., 01.01.2014г., 01.01.2015г., на 01.10.2016г.,

1.13.Список сотрудников, работающих в Обществе, в том числе по совместительству, за 9 месяцев 2016г.,

1.14. Списки аффилированных лиц Общества,

1.15.Документы, подтверждающие переход права собственности на помещение по адресу: Екатеринбург, ул. Восстания, 99А, оф. 4 от Общества к ООО «Технопарк-Автоматизация Пермь»,

1.16.Письменные пояснения по поводу возникших убытков Общества за 2011г., 2012г., 2014г., 2015г.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом ФИО1 реестру и возвратил их под подпись в реестре.

От истцов в судебном заседании поступили пояснения № 117 от 26.12.2016, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании истцами заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований путем исключения п. 1.16 из просительной части искового заявления.

Суд ходатайство удовлетворил, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

От ответчика в материалы дела 19.01.2017 поступил отзыв от 17.01.2017.

Суд не приобщил его к материалам дела, поскольку у лица, его подписавшего от имени ответчика (ФИО4), в доверенности от 19.10.2016 отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик заявил о возможности рассмотрения дела без его отзыва, то суд возвратил отзыв ответчику в судебном заседании в связи с его не приобщением и продолжил рассмотрение дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество "УралСофт" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2005, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.10.2016.

Акционерами Закрытого акционерного общества "УралСофт" являются:

- ФИО5, которому принадлежит 5 обыкновенных акций, что составляет 25% от общего количества ценных бумаг общества,

- ФИО6, которому принадлежит 5 обыкновенных акций, что составляет 25% от общего количества ценных бумаг общества,

- ФИО1, которому принадлежит 5 обыкновенных акций, что составляет 25% от общего количества ценных бумаг общества,

- ФИО2, которому принадлежит 5 обыкновенных акций, что составляет 25 от общего количества ценных бумаг общества.

Как участники общества истцы обратились в арбитражный суд с иском к ответчику об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1 Оборотно-сальдовые ведомости за 2011 -2015гг., 9 месяцев 2016г.: (01, 02, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 84, 90, 91),

1.2 Карточку счета за 2011-2015гг., 9 месяцев 2016г.: счета 50,51, 71, 84, 91,

1.3 Расчетные ведомости организаций за год по заработной плате за 2011 - 2015гг.,

1.4 Договор поставки оборудования № ТАП-ДП 11-09 от 10.08.2011г., приложения (спецификации) к договору, а также товарные накладные и счета-фактуры, подтверждающие исполнение данного договора,

1.5 Договоры поставок, услуг с ООО «Уралсофт Инжиниринг» (ИНН/КПП 6673245118/667301001), акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.6 Договоры с ООО «Промавтсистем Е10» (ИНН/КПП 6673227983/667301001) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.7 Договоры с ООО «Эдельвейс» (ИНН/КПП 6674362760) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.8 Договоры аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества Общества,

1.9 Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г.,

1.10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г. с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

1.11. Банковские выписки с приложением к ним платежных поручений, требований, ордеров за период с 2011 по 2015 гг., 9 месяцев 2016г.,

1.12.Штатное расписание Общества по состоянию на 01.01.2011г., 01.01.2012г., 01.01.2013г., 01.01.2014г., 01.01.2015г., на 01.10.2016г.,

1.13.Список сотрудников, работающих в Обществе, в том числе по совместительству, за 9 месяцев 2016г.,

1.14. Списки аффилированных лиц Общества,

1.15.Документы, подтверждающие переход права собственности на помещение по адресу: Екатеринбург, ул. Восстания, 99А, оф. 4 от Общества к ООО «Технопарк-Автоматизация Пермь»,

Данное требование истцов, суд полагает, подлежит удовлетворению в силу следующих причин.

Статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет перечень документов, подлежащих хранению в акционерном обществе по месту нахождения его исполнительного органа.

В соответствии с п.1 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно п.2 данной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что в случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ) (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» согласно абзацу первому пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Вместе с тем судам необходимо учитывать, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.

Согласно п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

При таких обстоятельствах суд признал иск обоснованным и удовлетворил его.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать Закрытое акционерное общество "УралСофт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО1 и ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1 Оборотно-сальдовые ведомости за 2011 -2015гг., 9 месяцев 2016г.: (01, 02, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 84, 90, 91),

1.2 Карточку счета за 2011-2015гг., 9 месяцев 2016г.: счета 50,51, 71, 84, 91,

1.3 Расчетные ведомости организаций за год по заработной плате за 2011 - 2015гг.,

1.4 Договор поставки оборудования № ТАП-ДП 11-09 от 10.08.2011г., приложения (спецификации) к договору, а также товарные накладные и счета-фактуры, подтверждающие исполнение данного договора,

1.5 Договоры поставок, услуг с ООО «Уралсофт Инжиниринг» (ИНН/КПП 6673245118/667301001), акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.6 Договоры с ООО «Промавтсистем Е10» (ИНН/КПП 6673227983/667301001) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.7 Договоры с ООО «Эдельвейс» (ИНН/КПП 6674362760) акты, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт оплаты,

1.8 Договоры аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества Общества,

1.9 Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г.,

1.10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2013г.-2015г., 9 месяцев 2016г. с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

1.11. Банковские выписки с приложением к ним платежных поручений, требований, ордеров за период с 2011 по 2015 гг., 9 месяцев 2016г.,

1.12.Штатное расписание Общества по состоянию на 01.01.2011г., 01.01.2012г., 01.01.2013г., 01.01.2014г., 01.01.2015г., на 01.10.2016г.,

1.13.Список сотрудников, работающих в Обществе, в том числе по совместительству, за 9 месяцев 2016г.,

1.14. Списки аффилированных лиц Общества,

1.15.Документы, подтверждающие переход права собственности на помещение по адресу: Екатеринбург, ул. Восстания, 99А, оф. 4 от Общества к ООО «Технопарк-Автоматизация Пермь».

3. Взыскать с Закрытого акционерного общества "УралСофт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Взыскать с Закрытого акционерного общества "УралСофт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин