Решение от 24 сентября 2020 г. по делу № А53-16001/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16001/20
24 сентября 2020 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИК АВТО» (ИНН<***> ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы общества

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности

от ответчика: представитель ФИО4

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИК АВТО» об обязании представить документы общества.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил обязать общество представить для ознакомления следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых и невносимых в учредительные документы общества;

- устав общества;

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- заключения (акты государственных и муниципальных органов финансового контроля);

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и/или/ его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско – правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) ;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах и аттестации рабочих мест;

- должностных инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работником, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о её изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово- хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество ( в том числе недвижимое, находящееся на балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно- материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база «1С предприятия» по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных) заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 балансов);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющую упрощенную системы налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета- фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказании услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно- материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- судебные акты по спорам общества;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;

- расшифровки сведений об основных средствах,

за период времени с 31.01.2019 по 12.08.2019.

Протокольным определением суда от 17.08.2020 ходатайство истца удовлетворено, уточненные требования приняты к рассмотрению.

Представитель истца уточненные исковые требования поддержал на основании доводов, изложенных в исковом заявлении, просил суд удовлетворить исковые требования, пояснил, что поскольку истец имеет 40 % доли в обществе с ограниченной ответственностью «ВИК АВТО», имеет право на получение информации о деятельности общества.

Представитель ответчика исковые требования не признал, в иске просил отказать. В ранее представленном отзыве и дополнении к нему в судебном заседании указал, - книга учета доходов и расходов организации, применяющую упрощенную системы налогообложения, первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов, обществом не осуществлялась и не осуществляется деятельность, подлежащая обязательному лицензированию, указанное подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества. Также у общества отсутствуют филиалы и их представительства, что также следует из выписки ЕГРЮЛ. Неисполнимы также требования истца о предоставлении отчетов независимых оценщиков и списков аффилированных лиц Общества, поскольку с момента создания и до настоящего времени оценщики обществом для дачи заключений не привлекались, аффилированных лиц общество не имеет.

Истец поддержал требования.

Ответчик пояснил, что требования не признает.

В судебном заседании, состоявшемся 17.09.2020 года, был объявлен перерыв до до 17 час. 15 мин.

Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 г. № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью "ВИК АВТО", что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 принадлежит 40% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВИК АВТО".

17 мая 2020 года генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ВИК АВТО» ФИО5 по месту нахождения общества под личную подпись по описи было вручено заявление (требование) о предоставлении для ознакомления документов и за счет истца изготовление их копий. Также истцом данное требование было направлено в адрес общества 01 июня 2020 года.

Однако, требования участника общества добровольно не удовлетворены, заверенные документы о деятельности Общества участнику не предоставлены.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Следовательно, ФИО2, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности Общества, а Общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности Общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцом документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно).

Более того, какие-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам Общества, участником которого он является, в рассматриваемом деле не имеется.

В силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Согласно исковому заявлению, документы, которые просит предоставить истец, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцом документов и информации не выходит за пределы установленные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, а также за пределы установленных в них сроков хранения.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения ФИО2 с иском в суд истребуемые документы истцу предоставлены не были, суд признает действия общества с ограниченной ответственностью « ВИК АВТО» как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец 17.05.2020 лично под роспись вручил заявление о предоставлении для ознакомления документов генеральному директору общества (л.д.14), а также 01.06.2020 направил в адрес общества о предоставлении копий документов деятельности общества (л.д. 33). Требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено.

В отношении требований истца о предоставлении лицензии, сведений о филиалах и представительствах, суд отказывает, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, суд не усматривает сведения об основном и дополнительных видах деятельности общества, ни один из которых не относится к деятельности, подлежащей лицензированию, также отсутствуют сведения о филиалах и представительствах. Таким образом, суд отказывает в данных требованиях в ввиду отсутствия объективной возможности представить документы, отсутствующие у общества.

Указание ответчика на то, что предоставление истцу копий выписок по банковским счетам Общества противоречит положениям статьи 50 Закона об ООО, поскольку данные документы не относятся к перечню документов, подлежащих хранению обществом, не может быть принято во внимание ввиду ошибочного толкования норм материального права.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Между тем данный перечень не является исчерпывающим, поскольку предусматривает обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно пункту 16 Информационного письма N 144 дополнительный перечень документов, подлежащей хранению Обществом с указанием сроков хранения, установлен, в том числе, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558).

В частности в соответствии с подпунктом 316 пункта 3.1 "Финансирование, кредитование" раздела 3 "Финансирование деятельности" Перечня приказа Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 общество обязано хранить банковские выписки по всем расчетным счетам общества в течение 5 лет.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, а также, учитывая, что пятилетний срок хранения выписок по банковским счетам Общества за период с 31.01.2019 по 12.08.2020 , заявленный истцом, не истек, требование ФИО2 как участника ООО "ВИК АВТО" в указанной части является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность

В силу п. 4 закона РСФРС от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Под понятием «группа лиц» в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам:

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем 50% общего количества голосов приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа, либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

лица, являющиеся участниками одной и той же финансовопромышленной группы; хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

С 19.09.2011 вступил в силу Приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных 13 А53-9810/2019 документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (далее - Приказ Минкультуры от 25.08.2010 N 558 и Перечень типовых документов соответственно), которым утвержден Перечень типовых документов, в котором установлены виды документов, подлежащих хранению, а также сроки их хранения, как на бумажных, так и на электронных носителях.

Каждое ООО обязано хранить списки своих аффилированных лиц. Эта обязанность вытекает, в частности, из положений ст. 50 Закона об ООО, ст. 150 Перечня типовых управленческих архивных документов.

Для исполнения данных обязанностей ООО имеет право запрашивать информацию у своих участников и членов органов.

Затруднительность исполнения в части предоставления информации не может быть основанием для отрицания субъективного права участника общества на получение информации.

Несмотря на то, что нормативно урегулированы требования к форме и содержанию соответствующего списка только для корпораций отдельных сфер деятельности (кредитной, депозитарной, биржевой и пр.), по смыслу приведенных норм права и исходя из сферы возможного применения участником корпорации данной информации для защиты своих прав и законных интересов, каковой надлежит, прежде всего, считать оспаривание сделок, такой список должен в любом случае, как минимум, включать в себя сведения об основании (основаниях) из числа установленных законом, в силу которого (которых) каждое указанное в списке лицо признается аффилированным, о дате наступления соответствующего (соответствующих) основания (оснований), о доле участия аффилированного лица в уставном капитале общества. Простое указание наименований и фамилий не позволяет истцу как участнику корпорации определить ни реальную потребность в защите, ни надлежащим образом заявить требования в суд при необходимости оспаривания сделок либо решений.

Обязанность ООО "ВИК АВТО" предоставить участнику списки участников Общества и аффилированных лиц ООО "ВИК АВТО" прямо предусмотрена положениями статьи 50 Закона об ООО. Требование в этой части подлежит удовлетворению.

В заседании ответчик пояснил, что согласно справке о применяемой системе налогообложения, Обществом применяется общая система налогообложения (ОСНО) с момента регистрации организации (30.01.2019г.), а также систему единого налогообложения на вменный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД) с 26.03.2019г.

С учетом указанных обстоятельств у ответчика отсутствуют истребуемые истцом следующие документы книга учета доходов и расходов организации, применяющую упрощенную системы налогообложения, а также первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов, в связи с чем требования в этой части суд считает не подлежащими удовлетворению.

Перечень документов, отсутствовавших у общества, ответчиком не представлен, доказательств того, что ответчик сообщал истцу об отсутствии у него каких-либо документов в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию предусматривает как возможность ознакомления с определенным перечнем документов , так и возможность получения копий этих документов , что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает разумным следующий срок для представления истребуемых документов – в течение 5-ти дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ВИК АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) представить для ознакомления и в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 за период с 31.01.2019 по 12.08.2019 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- свидетельство (документы, выписки, листы записей) о государственной регистрации изменений, вносимых и невносимых в учредительные документы общества;

- устав общества;

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- заключения (акты государственных и муниципальных органов финансового контроля);

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и/или/ его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско – правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) ;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах и аттестации рабочих мест;

- должностных инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово- хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество ( в том числе недвижимое, находящееся на балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочие перемещение основных средств и товарно- материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база «1С предприятия» по ведению учета общества;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных) заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 балансов);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- выданные и полученные счета- фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказании услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно- материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- судебные акты по спорам общества;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;

- расшифровки сведений об основных средствах.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью « ВИК АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко