Постановление от 17 декабря 2025 г. АС Архангельской области

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1730/2024
г. Вологда
18 декабря 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 декабря 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии с использованием системы веб-конференции:

от публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» представителя ФИО1 по доверенности от 29.02.2024,

от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» Сулейманова Заура Магомедовича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 сентября 2025 года по делу № А05-1730/2024,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Россети Северо-Запад» обратилось 16.02.2024 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163000, <...>; далее – Должник, Общество).

Определением суда от 19.02.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 01.04.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) в отношении ООО «Электрические сети» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 23.08.2024 (резолютивная часть от 19.08.2024) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 24.08.2024.

Определением суда от 07.11.2024 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий обратился 28.02.2025 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного 13.08.2024 ООО «Электрические сети» и ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства марки (модели): Volkswagen 2H Amarok, VIN <***>, наименование (тип ТС): грузовой-бортовой, категория ТС (А, B, C, D, прицеп – Е): B, год изготовления 2013, модель, номер двигателя: CNF025724, шасси (рама): <***>, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, цвет кузова: серый, мощность двигателя (л. с/кВт) 140 л.с., 103 кВт, рабочий объем двигателя (куб. см): 1968, тип двигателя: дизельный, разрешенная максимальная масса, кг.: 2 820, масса без нагрузки, кг: 2 204, организация изготовитель: VOLKSWAGEN AG (Германия), ПТС 78УУ122871, выдан 02.03.2014, наименование организации, выдавшей паспорт: Центральная Акцизная Таможня (далее – автомобиль, транспортное средство); применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу Общества разницы между рыночной стоимостью автомобили и реально оплаченными денежными средствами в сумме 550 000 руб.

Определением суда от 04.09.2025 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не содержат критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 № 13/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30 %.

Полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. На момент совершения оспариваемой сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, на дату совершения оспариваемой сделки Должник имел неисполненные обязательства на общую сумму 302 279 149,24 руб.

Также указывает на то, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Как следует из списка участников ООО «ЭЛСЕТИ», предоставленного Обществом в период процедуры наблюдения временному управляющему, участником Должника с размером доли 100 % с момента создания и до 24.06.2021 являлся ФИО2.

Относительно вреда кредиторам конкурсным управляющим указано, что вред составил 550 000 руб., причинения вреда подтверждается содержащимся в материалах дела отчетом от 11.02.2025 № Т-2/5 об определении рыночной стоимости автомобиля.

ПАО «Россети Северо-Запад» в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

ФИО2 в отзыве и его представитель в судебном заседании возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество и ФИО2 заключили 13.08.2024 договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым Должник обязуется передать в собственность ответчику автомобиль.

Цена транспортного средства согласована сторонами в 950 000 руб.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства оплачивается в течение 3 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо внесения наличными средствами в кассу продавца.

Согласно приходному кассовому ордеру от 14.08.2024 № 143 денежные средства внесены в кассу. Данное обстоятельство конкурсным управляющим не оспаривается.

Между тем определением суда от 19.02.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 23.08.2024 (резолютивная часть от 19.08.2024) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае сделка совершена 13.08.2024, в то время как дело о банкротстве Должника возбуждено 19.02.2024.

Таким образом, сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсный управляющий указал на то, что стоимость спорного транспортного средства занижена, рыночная цена аналогичного имущества составляет 1 500 000 руб., просил взыскать с ответчика разницу между ценой договора и рыночной стоимостью имущества в размере 550 000 руб.

В подтверждение факта занижения цены договора ссылается на отчет от 11.02.2025 № Т-2/5 об определении рыночной стоимости автомобиля, составленный ООО «Экспертный центр».

При этом согласно пояснениям оценщика рыночная стоимость составляет 1 500 000 руб. вне зависимости от того, кто является продавцом – физическое или юридическое лицо, на размер налога на добавленную стоимость увеличению не подлежит. Также в своих пояснениях оценщик указал, что при проведении оценки не учитывал стоимость устранения недостатков автомобиля, отраженных в договоре купли-продажи, поскольку соответствующее задание перед ним не ставилось.

В судебном заседании первой инстанции представитель конкурсного управляющего пояснил, что считает рыночной ценой транспортного средства 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что при решении вопроса о равноценности встречного предоставления подлежит применению подход, изложенный в постановлении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 13/11, в котором в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта принята разница более 30 %.

Названный довод рассмотрен и правомерно отклонен судом первой инстанции.

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, сформулирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной необходимо использовать критерий кратности.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В данном случае рыночная цена спорного транспортного средства, по мнению конкурсного управляющего, составляет 1 500 000 руб., следовательно цена сделки 950 000 руб. не отклоняется от нее в два или более раза.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства конкурсным управляющим не заявлено, аналогичное ходатайство ответчика не поддержано.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт реализации транспортного средства по цене существенно ниже рыночной цены.

Поскольку суд не нашел оснований полагать, что цена договора существенно занижена, доказательств причинения указанной сделкой вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается в том числе лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входит в одну группу с Должником.

Анализируя приведенные в статье 9 Закона о защите конкуренции признаки группы лиц, следует сделать вывод, что для признания их наличия заинтересованное лицо должно обладать полномочиями на осуществление управленческих функций в отношении юридического лица либо находиться в непосредственной родственной или иной зависимой связи с лицами, осуществляющими указанные полномочия.

Как верно отметил суд, при отсутствии доказанного факта причинения вреда Должнику и его кредиторам даже установление факта аффилированности не могло бы повлиять на позицию суда по настоящему обособленному спору, не привело бы к удовлетворению заявления конкурсного управляющего.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия направлены на вывод имущества Должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

С учетом установленной совокупности представленных доказательств оплаты имущества, отсутствия явных признаков мнимости применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», отсутствия признака убыточности договоров (что исключает признание их недействительныит как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), оснований для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок не имеется.

Пунктом 4 Постановления № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципу правовой определенности.

В данном споре не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, оснований для ее квалификации по статье 61.2 Закона о банкротстве не усматривается. При этом обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции этой правовой нормы, ответчику не вменялось. Как следствие, основания для признания сделок ничтожными, в силу статей 10 и 168 ГК РФ, отсутствуют.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом ФИО2 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, внесенные по квитанции от 16.12.2025 его представителем ФИО3 на депозитный счет суда денежные средства в сумме 20 000 руб. подлежат возврату при предоставлении реквизитов для перечисления.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 сентября 2025 года по делу № А05-1730/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО4 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 20 000 руб., внесенных по квитанции от 16.12.2025 для оплаты экспертизы, при предоставлении указанным лицом реквизитов для перечисления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова