Решение от 19 сентября 2023 г. по делу № А56-35584/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35584/2023
19 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Соловьевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Легион-Проф"

Ответчик: ФИО1

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, о взыскании убытков

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.05.2023

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион-Проф" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021, заключенного между истцом и ответчиком;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке;

- взыскать с ответчика убытки в размере 1 399 000 рублей.

Определением от 08.06.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Судебное заседание 01.08.2023 подлежит отложению в связи с необходимостью корректировки исковых требований.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 14.09.2023 представитель истца передал суду ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому общество просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021, заключенный между ООО «Легион-Проф» (ИНН <***>) и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

Производство по делу в части отказа от исковых требований о взыскании убытков в размере 1 399 000 рублей подлежит прекращению в соответствие с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ООО «Легион-Проф» (ОГРН <***>) образовано 08.08.2016. Участниками общества являются ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества, ФИО4 (доля в размере 50% уставного капитала общества), генеральным директором является ФИО3 (запись за ГРН 2227801137210 от 15.04.2022).

Протоколом общего собрания участников общества №1-19 от 15.05.2019 генеральным директором общества назначен ФИО1.

Протоколом №1-22 от 07.04.2022 ФИО1 освобожден от должности генерального директора общества.

27.12.2021 между обществом, в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки и модели - LAND ROVER DISCOVERY SPORT; регистрационный знак - <***>; VIN- SALCA2BN7KH828736;год выпуска- 2019; двигатель - №204DTD 190520W0063; № кузова - SALCA2BN7KH828736; паспорт ТС - серия 78УХ №680629, выдан 24.06.2019 года Центральной акцизной таможней; свидетельство о регистрации транспортного средства - серия 99 15 №423134.

Согласно пункту 3.1 цена транспортного средства составляет 1 151 000 рублей.

Указанные денежные средства, по утверждению общества, в соответствии с пунктом 3.2 договора поступили на расчетный счет общества.

Согласно статье 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 8.3.5 Устава общества к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса о совершении сделок, в совершении которых имеет заинтересованность.

В соответствие с пунктом 8.7 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников обществ обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом.

По договору от 27.12.2021 ФИО1 являлся и выгодоприобретателем и представителем общества как продавца, в связи с чем заключение договора является сделкой с заинтересованностью.

В материалы дела не представлены доказательства созыва и проведения общего собрания участников общества, а также не представлены доказательства уведомления участников ФИО3 и ФИО4 и одобрении ими совершенной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абз.3 п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно договору купли-продажи автомобиля №JLR054701 от 25.09.2019, цена транспортного средства составила 2 550 000 рублей (пункт 2.1 договора). По сведениям общества, автомобиль был принят на баланс общества по указанной цене.

В соответствие с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления №62 Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

ФИО1 не мог не знать, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, не предпринял действий по проведению общего собрания участников общества, кроме этого знал, что сделка совершена на невыгодных для общества условиях.

Учитывая вышеизложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Прекратить производство по делу в части отказа от исковых требований о взыскании убытков в размере 1 399 000 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021, заключенный между ООО «Легион-Проф» (ИНН <***>) и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Легион-Проф» (ИНН <***>) транспортное средство (марки и модели - LAND ROVER DISCOVERY SPORT; регистрационный знак - <***>; VIN- SALCA2BN7KH828736;год выпуска- 2019; двигатель - №204DTD 190520W0063; № кузова - SALCA2BN7KH828736; паспорт ТС - серия 78УХ №680629, выдан 24.06.2019 года Центральной акцизной таможней; свидетельство о регистрации транспортного средства - серия 99 15 №423134).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Легион-Проф» (ИНН <***>) возвратить ФИО1 денежные средства в размере 1 115 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Легион-Проф» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Легион-Проф» (ИНН <***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 26 990 рублей, перечисленную по платежному поручению №1082 от 05.06.2023.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.