Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А72-4814/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12318/2023

Дело № А72-4814/2023
г. Казань
29 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

в отсутствие представителей участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и кассационную жалобу нотариуса нотариального округа города Ульяновска ФИО4 Александровны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023

по делу № А72-4814/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Стекло» ФИО3 к нотариусу нотариального округа города Ульяновска ФИО4 о признании незаконным и отмене совершенного нотариального действия,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Стекло»; ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Стекло» ФИО3 (далее – Корост Д.В., истец) с иском к нотариусу нотариального округа города Ульяновска ФИО4 (далее – нотариус ФИО4, ответчик) о признании незаконным и отмене совершенного нотариального действия – удостоверения заявления участника общества ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Стекло» от 28.12.2022, зарегистрированного в реестре № 73/153-н/73-2022-5-434, о взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Стекло» и ФИО1 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, требования заявителя удовлетворены.

В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами обратились ФИО1 и нотариус ФИО4, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В кассационных жалобах заявители приводят обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводами суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, по существу которых просят:

- ФИО1 отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме;

- нотариус ФИО4, отменить принятые по делу судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационные жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителей, истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд кассационной инстанции, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыва на них, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, пришел к следующему.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что общество с ограниченной ответственностью «Стекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002, присвоен номер ОГРН <***>. Участниками общества являются: ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 51.475% и ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 48.525%.

ООО «Стекло» было получено заявление участника общества ФИО1 о выходе из общества от 28.12.2022 (№ в реестре 73/153-H/73-2022-5-434), нотариально заверенное нотариусом нотариального округа города Ульяновска ФИО4 (номер в реестре 73/153-н/73).

В последующем ООО «Стекло» было получено заявление от ФИО1 от 07.03.2023 о выплате последнему стоимости действительной доли в уставном капитале общества.

В рассматриваемом случае, в обоснование иска участник общества Корост Д.В., ссылаясь на устав ООО «Стекло», в котором не предусмотрено право выхода участников из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, считает нотариальное действие в виде удостоверения заявления ФИО5 о выходе из общества от 28.12.2022, совершенного нотариусом ФИО4 незаконным и подлежащим отмене. Так, по мнению истца, нотариальное действие по удостоверению заявления ФИО1 совершено с нарушением норм действующего законодательства, в том числе требований пункта 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий,

Возражая против удовлетворения заявленных требований, нотариус ФИО4 полагает, что, несмотря на отсутствие в уставе ООО «Стекло» (в редакции от 23.11.2009) положений о праве участника общества на выход из общества, ФИО1 имел право на выход из общества, поскольку в соответствии с письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусмотрено, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствии с новым законом.

Суд первой инстанции, разрешая спор на основании исследования фактических обстоятельств дела и оценки представленных по делу доказательств, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об ООО.

Таким образом, в силу статьи 26 Закона об ООО и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

При этом в силу пункта 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 12 Закона об ООО единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Как следует из пункта 3 статьи 11 Закона об ООО, решение об утверждении устава общества при его учреждении принимается учредителями общества единогласно.

Из совокупности положений статей 11, 26 Закона № 14-ФЗ следует, что в любом случае, утверждается ли устав при учреждении общества или в устав вносятся изменения, положения о праве участника общества на выход из общества могут быть включены в устав общества по единогласному решению всех участников общества.

При таких обстоятельствах, по смыслу соответствующего правового регулирования, поскольку участники общества наделяются правом на выход из общества по единогласному решению участников, они могут быть лишены этого права также по единогласному решению участников.

Доказательств того, что данное положение устава, а равно решение об утверждении устава общества в новой редакции признаны недействительными, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, у ФИО1 отсутствовало право на выход из общества в связи с тем, что уставом общества данное право прямо не предусмотрено, следовательно, реализовывая подобное волеизъявление, указанное лицо действовало в нарушение закона, содержащего запрет.

Следовательно, у ответчика не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия при отсутствии у ФИО1 права на выход из общества.

Право расширительного толкования положений устава общества ответчику не предоставлено.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что нотариальное действие по удостоверению заявления ФИО1 о выходе из ООО «Стекло» совершено с нарушением норм действующего законодательства.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания обоснованными требований истца, отметила следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Так, в рамках рассмотрения дела № А72-4851/2023 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, удовлетворены встречные исковые требования ООО «Стекло» (ИНН <***>) о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления ФИО1 (ИНН <***>) от 28.12.2022 о выходе из состава участников ООО«Стекло» (ИНН <***>), применены последствия недействительности односторонней сделки ФИО1 (ИНН <***>) по выходу из состава участников ООО «Стекло» (ИНН <***>) в виде признания ФИО1 (ИНН <***>) участником ООО «Стекло» (ИНН <***>).

На основании изложенного, позиция ФИО1 о наличии у него права на выход из состава участников общества, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.

Вопреки позиции заявителей, суды двух инстанций надлежащим образом проверили доводы о наличии признаков недобросовестности в поведении истца, однако обстоятельства недобросовестности по результатам анализа доказательственной базы признаны судами не подтвержденными, в ходе судебного процесса также не было выявлено таких фактов. Само по себе несогласие заявителя с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов в кассационном порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителей жалоб с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Переоценка же установленных судами первой и апелляционной инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалованных судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А72-4814/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи Э.Г. Гильманова


М.А. Савкина