Решение от 29 июня 2023 г. по делу № А40-242322/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-242322/22-117-1546
29 июня 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Сомова Вячеслава Юрьевича

к 1. арбитражному управляющему Доронину Максиму Валерьевичу (141077, Московская область, г. Королев, а/я 1022)

2. обществу с ограниченной ответственностью "КЕЙН ШУГАР" (125212, ГОРОД МОСКВА, КРОНШТАДТСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 7А, ПОМЕЩЕНИЕ I, ОГРН: 1077761370257, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2007, ИНН: 7718669859)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу;



установил:

Сомов Вячеслав Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой соглашение об уступке части права требования от 01.09.2022, заключенное между ООО "КЕЙН ШУГАР" и арбитражным управляющим Дорониным Максимом Валерьевичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления части права требования ООО "КЕЙН ШУГАР" к Сомову Вячеславу Юрьевичу о взыскании убытков в сумме 473 933 руб. 74 коп. и прекращении права требования арбитражного управляющего Доронина Максима Валерьевича к Сомову Вячеславу Юрьевичу о взыскании убытков в сумме 473 933 руб. 74 коп.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает по мотиву квалификации оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, причинившей ущерб ООО "КЕЙН ШУГАР".

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск и дополнениям к нему.

Дело рассмотрено в отсутствии ООО "КЕЙН ШУГАР", надлежащим образом извещенного о месте и времени проведения судебного заседания.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и арбитражного управляющего, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд исходит из следующего.

Истец, Сомов Вячеслав Юрьевич, является единственным участником и генеральным директором ООО "КЕЙН ШУГАР" (третье лицо по настоящему делу).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 по делу № А40-5451/20 ООО «КЕЙН ШУГАР» (ОГРН 1077761370257) было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника был утвержден ответчик - Доронин Максим Валерьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 по делу № А40-5451/20 в рамках дела о банкротстве с бывшего генерального директора Сомова Вячеслава Юрьевича в пользу ООО «КЕЙН ШУГАР» была взыскана сумма причиненных убытков в размере 1 205 240 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу № А40-5451/20 указанное дело о банкротстве ООО «КЕЙН ШУГАР» было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 по делу № А40-5451/20 с ООО «КЕЙН ШУГАР» в пользу арбитражного управляющего Доронина М.В. взыскано вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства в отношении ООО «КЕЙН ШУГАР» и понесенные им расходы в общем размере 372 320 руб. 84 коп.

При этом, в период с 20.05.2022 (дата прекращения производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения) по 21.09.2022 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о Сомове В.Ю. как вновь назначенном после окончания процедуры банкротства руководителе общества) арбитражный управляющий Доронин М.В. исполнял обязанности руководителя должника на основании п. 4 ст. 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

01.09.2022, то есть, в период исполнения обязанностей руководителя должника (уже после прекращения дела о банкротстве) арбитражный управляющий Доронин М.В. заключил с ООО «КЕЙН ШУГАР» соглашение о частичной уступке права требования (далее – соглашение).

По условиям соглашения (п. 5) ООО «КЕЙН ШУГАР» уступило арбитражному управляющему Доронину М.В. часть своего требования к Сомову В.Ю. (общий размер которого составлял 1 205 240 руб.) о взыскании убытков в размере 473 933 руб. 74 коп.

В качестве встречного предоставления за уступленную Доронину М.В. часть требования (пункт 10), стороны соглашения указали на прекращение обязательства ООО «КЕЙН ШУГАР» перед Дорониным М.В. по выплате вознаграждения управляющего на общую сумму 473 933 руб. 74 коп. (из которых 372 320 руб. 84 коп. – вознаграждение управляющего согласно определению арбитражного суда от 04.07.2022 и 101 612 руб. 90 коп. – вознаграждение, начисленное управляющим в свою пользу самостоятельно за период с 20.05.2022 по 31.08.2022).

Истец, полагая, что ответчик - арбитражный управляющий Доронин М.В. в нарушение п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 6 ст. 45 Закона об ООО без согласия единственного участника ООО «КЕЙН ШУГАР» Сомова В.Ю. заключил оспариваемое соглашение от имени представляемого юридического лица ООО «КЕЙН ШУГАР», являясь стороной сделки и одновременно занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «КЕЙН ШУГАР», то есть заключил сделку с заинтересованностью, а более того на сумму 101 612 руб. 90 коп. вознаграждения в отсутствии соответствующего обязательного судебного акта, обратился в арбитражный за оспариваем названной сделки и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчик на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2020 по делу № А40-5451/2020 осуществлял полномочия конкурсного управляющего ООО «КЕЙН ШУГАР» до 19.05.2022.

Определением от 26.08.2021 в деле о банкротстве ООО «КЕЙН ШУГАР» с Сомова В.Ю. - бывшего руководителя и единственного участника общества - в конкурсную массу ООО «КЕЙН ШУГАР» в качестве применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № 13/11/2018-КШ от 13.11.2018, заключенного между ООО «КЕЙН ШУГАР» и Сомовым В.Ю., были взысканы денежные средства в размере 591 000 руб.

Определением от 15.02.2022 в деле о банкротстве ООО «КЕЙН ШУГАР» с Сомова В.Ю. в пользу ООО «КЕЙН ШУГАР» были взысканы убытки в размере 1205240 руб.

Определением от 01.04.2022 в деле о банкротстве ООО «КЕЙН ШУГАР» с Сомова В.Ю. в пользу ООО «КЕЙН ШУГАР» были взысканы судебные расходы в размере 1365 руб.

Впоследствии Сомов В.Ю. инициировал заключение мирового соглашения между ООО «КЕЙН ШУГАР» и конкурсными кредиторами на следующих условиях: Сомов В.Ю. в полном объеме погашает задолженность перед Хуртовым Ю.В. в размере 350369,17 руб., задолженность перед ТОО «БНС ТРЕЙД КАЗАХСТАН» в размере 1109768,15 руб., задолженность перед ООО «БЕРЖЕРИ» в размере 128617,66 руб.

Определением от 20.05.2022 мировое соглашение было утверждено, прекращено производство по делу № А40-5451/2020 о признании банкротом ООО «КЕЙН ШУГАР».

Между тем, в силу п. 4 ст. 159 Закона о банкротстве арбитражный управляющий Доронин М.В. был вынужден исполнять обязанности руководителя ООО «КЕЙН ШУГАР» до даты назначения (избрания) руководителя. Новый руководитель (тот же Сомов В.Ю.) был утвержден им самим, как единственным участником, только в сентябре 2022 года, в связи с чем 21.09.2022 в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Таким образом, в период с 20.05.2022 до 30.08.2022 включительно (т.е. до заключения оспариваемого соглашения) ответчик осуществлял полномочия руководителя ООО «КЕЙН ШУГАР».

По аналогии с абзацем шестым п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение исполняющего обязанности руководителя общества составляло 30000 руб. в месяц, а за период с 20.05.2022 по 30.08.2022 включительно – 101 612,90 руб.

Определением от 04.07.2022 с ООО «КЕЙН ШУГАР» в пользу ответчика было взыскано вознаграждение за процедуру конкурсного производства и понесенные им расходы в размере 372320 ,84 руб.

Итого по состоянию на дату заключения соглашения об уступке части права требования у ООО «КЕЙН ШУГАР» образовалась задолженность в размере 473933,74 руб. При этом, иного имущества у общества, кроме дебиторской задолженности Сомова В.Ю. в общем размере 1797605 руб., не имелось.

Зная о наличии задолженности перед ответчиком, Сомов В.Ю. не предпринимал никаких мер к погашению своей задолженности перед ООО «КЕЙН ШУГАР», в связи с чем было заключено указанное соглашение.

Таким образом, ООО «КЕЙН ШУГАР», уступив часть права требования к Сомову В.Ю., подтвержденного судебным актом, не понесло никакого ущерба, поскольку одновременно после уступки части права требования и процессуального правопреемства прекращается задолженность ООО «КЕЙН ШУГАР» перед ответчиком в размере 473933,74 руб.

Арбитражный суд также принимает во внимание, что действительно арбитражный управляющий имеет право на получение вознаграждения при наличии судебного акта. Между тем, исходя из требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае при заявлении требования о применении п. 2 ст. 174 ГК РФ истцу надлежало доказать наличие ущерба интересам общества. При этом, суд учитывает, что право управляющего на выплату вознаграждения установлено Законом о банкротстве, жалоба на действия управляющего не подавалась, арбитражный управляющий вынужденно выполнял функции руководителя ООО «КЕЙН ШУГАР» более трех месяцев, в то время как Сомов В.Ю. своевременно не принял на себя обязанности единоличного исполнительного органа общества, чем мог исключить необходимость оплаты труда арбитражного управляющего.

В совокупности вышеизложенного исковые требования удовлетворению не подлежат, в том числе, и в части производных требований о применении последствий недействительности сделки.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская