Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А40-226014/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-226014/19

62-1933

25 декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3

к ООО «Фабрика квестов» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц: 1) ФИО4, 2) ФИО5

о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в размере 1 600 руб.;

о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в размере 1 800 руб.;

о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в размере 1 600 руб.

В судебное заседание явились:

От истца 2 – ФИО6 по доверенности от 17.05.2019

В судебное заседание не явились: истец 1, 3, ответчик, третьи лица

УСТАНОВИЛ:

Истцы: ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО «Фабрика квестов» при участии третьих лиц: 1) ФИО4, 2) ФИО5 о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в размере 1 600 руб.; о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в размере 1 800 руб.; о взыскании с ООО «Фабрика квестов» в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в размере 1 600 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по выплате действительной доли вышедшим участником не исполнил.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил.

Истец 1, 3, ответчик, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствии в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что с 18.11.2016 г. по 17.01.2019 г. ФИО3, ФИО1, ФИО2 (далее Истцы) являлись учредителями ООО «Фабрика квестов) (ОГРН<***>) с размерами долей: ФИО3-18 % в уставном капитале (номинальной стоимостью 1 800 руб.,), ФИО1 - 16% в уставном капитале (номинальной стоимостью 1 600 руб.,), ФИО2 - 16 % в уставном капитале (номинальной стоимостью 1 600 руб.).

В октябре 2018 г, ФИО3, ФИО1, ФИО2 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Фабрика квестов», которые у нотариуса были переданы лично генеральному директору ООО «Фабрика квестов» ФИО4, отдельная расписка в их получении не составлялась. Факт получения указанных заявлений Обществом подтверждается фактом внесения 17.01.2019г в ЕГРЮЛ записи об исключении указанных лиц из состава учредителей.

Согласно п.7.5.2. Устава ООО «Фабрика квестов» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Однако, как указывает истец, в установленный законом и уставом срок, который истек 17.04.2019 г., выплата действительной стоимости доли Обществом не осуществлена.

В соответствии с п.6.2. Устава Общества - действительная стоимость доли каждого участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли.

В соответствии с Приказом Минфина РФ N Юн, ФКЦБ РФ N 03~6/пз от 29 января 2003 г. "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Пунктом 1 данного Порядка предусмотрено, что под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В тоже время, в случае несогласия участника с оценкой доли, подлежащей выплате этому участнику и проведенной обществом, он вправе воспользоваться услугами экспертных организаций.

В целях проведения оценки действительной стоимости доли ФИО2 04.06.2019г был направлен запрос в ООО «Фабрика квестов» о предоставление документов. От получения указанного запроса Общество уклонилось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 указанного ФЗ).

Протокольным определением суд в порядке ст. 65, 159 АПК РФ приобщил к материалам дела копию регистрационного дела, поступившая из ИФНС № 22 по г. Москве.

Также в материалы дела поступил ответ МИФНС России № 46 по г. Москве, в соответствии с которым представление бухгалтерских балансов, выписок о расчетных счетах в банках и движении денежных средств не относится к установленной сфере деятельности Инспекции, в связи с чем, рекомендовано обратиться в территориальный налоговый орган по месте налогового учета ООО «Фабирка квестов», в ИФНС № 22 по г. Москве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий. 

Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заявление участника является основанием его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

В октябре 2018 г, ФИО3, ФИО1, ФИО2 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Фабрика квестов», которые у нотариуса были переданы лично генеральному директору ООО «Фабрика квестов» ФИО4

Таким образом, право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли реализовано истцами с учетом положений Закона об обществах и устава общества.

Из анализа условий Устава общества следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Из изложенного усматривается, что не предоставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. 

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09 с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика. 

Учитывая изложенное, суд принимает расчет стоимости действительной стоимости доли, представленный истцами, с учетом того, что расчет истцов ответчиком не оспорен.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Фабрика квестов» от 11.11.2016 г. размер и номинальная стоимость доли каждого участника, в том числе ФИО3 18% номинальная стоимость равна 1.800 руб., ФИО2 размер доли участника составляет 16%, и равна 1.600 руб., ФИО1 размер доли участника составляет 16% или 1.600 руб.

В указанном размере истцы определяют размер своей доли, подлежащей уплате ответчиком в связи с выходом участников.

Поскольку доказательств оплаты на дату вынесения решения суду представлено не было, требование о взыскании действительной стоимости доли в указанном размере подлежит удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика квестов» (ОГРН <***>, юр. Адрес: 111033, <...>, эт. 1, комн. 2) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 600 (одна тысяча шестьсот) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

ФИО7 Адхамовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 3392 от 12.07.2019 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика квестов» (ОГРН <***>, юр. Адрес: 111033, <...>, эт. 1, комн. 2) в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 1 600 (одна тысяча шестьсот) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Вернуть ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 3391 от 12.07.2019 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика квестов» (ОГРН <***>, юр. Адрес: 111033, <...>, эт. 1, комн. 2) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 800 (одна тысяча восемьсот) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 3390 от 12.07.2019 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская