Решение от 18 марта 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-203553/25-191-1607
г. Москва
19 марта 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2026 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Волковой Е.И., единолично

при ведении протокола секретарем Ребровым С.Р.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом "ЗВОННИЦА-МГ" (127030, Г.МОСКВА, УЛ СУЩЁВСКАЯ, Д. 21, ЭТ 6 ПОМ I ОФ 612, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2016, ИНН: <***>)

к ответчику: Акционерному обществу "Молодая Гвардия" (127015, Г.МОСКВА, УЛ НОВОДМИТРОВСКАЯ, Д. 5А, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>)

о признании договора заключенным,

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Издательский дом "ЗВОННИЦА-МГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Молодая Гвардия" о признании заключенным и действующим договора безвозмездного пользования имуществом – помещения (комнаты) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611, 611А, 612, 613 и 635, расположенные по адресу: <...>, этаж 6, левое крыло между АО «Молодая Гвардия» и ООО «Звонница-МГ».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования оспорил, заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.


Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, 12.05.1993 на основании решения конференции АО «Молодая гвардия» о создании издательско-производственного товарищества «Звонница-МГ» и подписания учредительного договора между АО «Молодая Гвардия» и ИПТ «Звонница-МГ», в хозяйственное ведение ИПТ «Звонница-МГ» АО «Молодая гвардия» были переданы нежилые помещения (комнаты) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611, 611А, 612, 613 и 635, расположенные в здании по адресу, <...>, этаж 6 главного корпуса, левое крыло. Данные помещения были переданы в полное хозяйственное ведение без права отчуждения.

На основании письма № ВС-12/8698 от 24.12.1993 Заместителем Председателя Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, подтверждено право владения, пользования и распоряжения зданием, расположенным по адресу <...> АО «Молодая Гвардия».

Согласно гарантийного письма от 21.05.1993 АО «Молодая Гвардия» не претендует и не будет претендовать на помещения, переданные в полное хозяйственное ведение ИПТ «Звонница-МГ», площадью 255 кв. м, по адресу: <...>, этаж, 6, левое крыло.

13.08.1993 на основании Учредительного договора между АО Молодая Гвардия» и АОЗТ «Звонница-МГ» было создано АОЗТ «Звонница -МГ».

Актом приема-передачи от 15.10.1933, составленного между АО «Молодая Гвардия» и АОЗТ «Звонница-МГ» нежилые помещения (комнаты) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611, 611А, 612, 613 635, расположенные в здании по адресу, <...>, этаж 6 главного корпуса, левое крыло были переданы в полное хозяйственное ведение, а АОЗТ «Звонница-МГ» принимает в качестве вклада в уставный фонд АОЗТ Звонница-МГ» и на баланс последнего.

При этом, АО «Молодая Гвардия» обязуется не претендовать на указанное имущество, переданное АОЗТ «Звонница-МГ» все время его функционирования.

Согласно ч. 5, ст. 6 Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от .3.12.2024) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", индивидуальные (семейные) частные предприятия, а также предприятия, созданные хозяйственными товариществами и обществами, общественными и религиозными организациями, объединениями, благотворительными фондами, и другие не находящиеся в государственной или муниципальной собственности предприятия, основанные на праве полного хозяйственного ведения, подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию

органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора.

Во исполнение данных требований законодательства в 1996 году, Приказом № 184 от 11.07.1996 передает часть помещений, а именно помещения по адресу <...> в качестве взноса в уставный фонд общества.

При этом, помещения, по адресу <...>, шестой этаж, левое крыло, остается в собственности АО «Молодая Гвардия», однако, остаются в пользовании АОЗТ «Звонница-МГ» на предыдущих условиях.

Как свидетельствует акт приема-передачи прав полного хозяйственного ведения от 15.10.1993 АО «Молодая Гвардия» в лице Главного бухгалтера ФИО1 передала в АОЗТ «Звонница-МГ», в лице Главного бухгалтера ФИО2 приняла имущество в виде нежилых помещений (комнаты) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611, 611А, 612, 613 и 635, расположенные в задний по адресу, <...>, этаж 6 главного корпуса, левое крыло.

После введения в действие Гражданского кодекса РФ в 1994 году, согласно требованиям нового законодательства указанное имущество не было изъято у АОЗТ «Звонница -МГ». Более того, до 31.05.2025 данное имущество находилось в пользовании правопреемника АОЗТ «Звонница-МГ» ООО «Звонница-МГ».


Между АО «Молодая Гвардия» и АОЗТ «Звонница-МГ» фактически был заключен и действовал договор безвозмездного пользования вещью (договор ссуды), согласно которому по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель), АО «Молодая Гвардия», в данном случае обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), АОЗТ «Звонница-МГ», а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Срок на который данная вещь передавалась также указан при передаче вещи, а именно в Дополнении к акту приема-передачи прав полного хозяйственного ведения между АО «Молодая Гвардия» и АОЗТ «Звонница-МГ» установлено, что АО «Молодая Гвардия» не претендует на указанное имущество до момента существования АОЗТ «Звонница-МГ»

«Звонница-МГ» до 24.03.2026 функционировало как юридическое лицо в форме АОЗТ, а с 24.03.2026 по настоящее время функционирует в виде ООО, организованного путем реорганизации в форме преобразования. При преобразовании юридического лица, «Звонница-МГ» АОЗТ в ООО все его обязательства исполняются и сохраняются.

02.06.2025 АО «Молодая Гвардия» в лице первого заместителя Генерального директора ФИО3 издало акт передачи помещений (возврат помещений арендодателю), согласно которому арендатор - ООО «Звонница-МГ» возвращает, а арендодатель - АО «Молодая Гвардия» принимает нежилое помещение, площадью 23 кв. м., переданное по договору аренды от 28.04.2025.

При этом АО «Молодая Гвардия» и её представители полностью ограничили доступ к помещениям по адресу: ул. Сущеская, д. 21, этаж 6, левое крыто, помещения (комнаты) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611А,612, 613 и 635.

В данном случае, договор аренды носил срочный характер, арендатор не нарушал условий договора аренды, следовательно, исходя из положений ст. 621 ГК РФ имел преимущественное право на заключение нового договора аренды. Включение в текст договора аренды помещения от 28.04.2025 требования о невозможности продления данного договора противоречит действующему законодательству.

Согласно Приказа № 93 от 24.05.1993 «О передаче служебных помещений в полное хозяйственное ведение ИПТ «Звонница-МГ», решение о передаче служебных помещений принималось высшим органом управления АО «Молодая Гвардия» - его конференцией, 12.05.1993. Данное решение не было пересмотрено или отменено. Между тем, решение о расторжении договоров аренды между АО «Молодая Гвардия» и ООО «Звонница-МГ», являющейся правопреемницей ИПТ «Звонница-МГ» и АОЗТ Звонница-МГ» принималось, в нарушение уставных документов АО «Молодая Гвардия», не высшим коллегиальным органом, единолично, должностным лицом. Тем же лицом принималось решение о полном ограничении доступа сотрудников и руководителей ООО «Звонница-МГ» в служебные помещения, расположенные по адресу, <...>, этаж 6, левое крыло.

Оспаривая доводы истца, ответчик в отзыве указал, как указывает истец, спорный объект недвижимости был ранее закреплен за ИПТ «Звонница-МГ» на праве хозяйственного ведения без права отчуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", статьи 6 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" государственное имущество на праве полного хозяйственного ведения могут принадлежать только государственному предприятию и не может принадлежать акционерному обществу. Такое же положение содержится в статье 294 ГК РФ (1995 года). Данный правовой подход отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.1997 N 847/95.

Таким образом, АОЗТ "Звонница" с 1993 года в силу императивных норм законодательства, действовавших в соответствующие периоды, не имело права хозяйственного ведения в отношении указанных объектов. АО «Молодая Гвардия» не отказывалось от своего права на вещь.


Исходя из указанных обстоятельств согласованный между сторонами объекты недвижимости, которые были переданы в пользу истца со стороны ответчика в качестве взноса в уставный капитал - это иной объект недвижимости, ранее принадлежащий ответчику, а в настоящее время истцу на праве собственности, а именно: нежилое помещение, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Алексеевский, проспект Мира, дом 124, корпус 14, помещение 2П, площадью 313,6 кв.м с кадастровым номером 77:02:0023001:4953, где в качестве документов-оснований для государственной регистрации значатся, в том числе, отмеченные истцом правоустанавливающие документы, а именно: акт государственной приемки здания от 31.10.51г.; утвержденный Начальником Государственного архитектурно-строительного контроля г.Москвы; Постановление Бюро ЦК ВЛКСМ протокол № 9 от 25.11.90г.; акт передачи № 1 от 18.12.91г.; Постановление Конференции АО «Молодая гвардия» от 26.05.93г.; Учредительный договор АОЗТ «Звонница-МГ» Зарег.МРП № Ц1/115.189 от 02.09.93г.; акт приемки-передачи от 01.10.94г.

Таким образом, документы-основания принятия в собственность помещения являлось именно вклад в уставный фонд истца, что подтверждается в том числе актом приемки-передачи в собственность от 05.07.1996.

В рассматриваемом споре между сторонами не заключался договор безвозмездного пользования (ссуды) с указанием предмета и/или условий, о котором по заявлению истца необходимо достичь соглашения в рамках настоящего спора.

Кроме того, из текста исковых требований не усматривается предмета и/или условий, договора безвозмездного пользования имуществом - помещениями (комнаты) № 600, 601, 601А, 602,603,604,605, 607, 610, 611,611А, 612, 613 и 635, расположенные по адресу: <...>, этаж 6, левое крыло по заявлению истца необходимо достичь соглашения в рамках настоящего спора.

Безвозмездное пользование имуществом противоречит сущности правоотношений между коммерческими организациями. Данное обстоятельство также находит свое подтверждение в том, что в рассматриваемом случае между сторонами не заключался договор безвозмездного пользования, а начиная с периода не позднее 2004 года существовали арендные правоотношения, поскольку именно с данного периода времени и в последующем «Звонница-МГ» арендовало спорные помещения у ответчика, что подтверждается следующими документами, подписанными сторонами: договор аренды помещений № 588 от 01.09.2004; договор № 448 от 13.04.2013; дополнительное соглашение № 1 от 06.05.2016 к договору аренды помещений № 588 от 01.09.2004; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 588 от 01.09.2004 от 29.12.2017; договор аренды помещений № 1003 от 29.12.2017; дополнительное соглашение № 1 от 28.11.2018 к договору аренды помещений № 1003 от 29.12.2017; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 1003 от 29.12.2017 от 30.11.2018; договор аренды помещений № 979 от 30.11.2018; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 979 от 30.11.2018 от 28.08.2019 ; договор аренды помещений № 811 от 28.08.2019; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 811 от 28.08.2019 от 12.08.2020; договор аренды помещений № 687 от 12.08.2020; дополнительное соглашение № 1 от 12.02.2021 к договору аренды помещений № 687 от 12.08.2020; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 687 от 12.08.2020 от 19.07.2021; договор аренды помещений № 674 от 19.07.2021; договор об оказании канцелярских услуг № 673 от 20.07.2021; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 674 от 19.07.2021 от 01.06.2022; договор аренды помещений № 626 от 01.06.2022; дополнительное соглашение № 1 от 11.04.2023 к договору аренды помещений № 626 от 01.06.2022; соглашение о расторжении договора аренды помещений № 626 от 01.06.2022 от 22.03.2024; договор аренды помещений № 270 от 22.03.2024; договор аренды помещений № 310 от 28.04.2025. При этом последний договор аренды помещений № 310 от 28.04.2025 носил срочный характер и был заключен до 31.05.2025. При этом наступление даты окончания срока аренды помещения влечет за собой безусловное прекращение действия настоящего договора и обязанность Арендатора в порядке, установленном настоящим договором, освободить арендуемое помещение.


Фактически в результате конклюдентных действий истца, выразившихся в согласовании условий аренды как формы договорных отношений между коммерческими организациями на условиях возмездности, срочности и платности, а также отсутствие возражений со стороны истца на заключение и исполнение именно арендных правоотношений, правоотношения сторон строились на условиях договора аренды.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Так, на протяжении многих лет истцом не предпринималось никаких действий по оспаривании сделки в рамках аренды спорных помещений, равно как и не предпринимались действия по заключению и/или оформлению договора безвозмездного пользования в рамках объектов недвижимости, являющихся предметом настоящего иска, как минимум с 19.04.2013, когда данные объекты были отражены и согласованы сторонами в качестве арендуемых истцом у ответчика помещений.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 Постановления N 49).

В пункте 6 Постановления N 49 указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления N 49).

Согласно пункту 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу положений статьи 690 ГК РФ право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником. Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 699 ГК РФ каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания


срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

В настоящем случае доказательства того, что между сторонами был заключён договор безвозмездного пользования имуществом – помещениями (комнатами) № 600, 601, 601А, 602, 603, 604, 605, 607, 609, 610, 611, 611А, 612, 613 и 635, расположенными по адресу: <...>, этаж 6, левое крыло, суду не представлено.

Фактически учредительными документами помещения передавались истцу в качестве вклада в уставный фонд, передача помещений в хозяйственное ведение между коммерческим организациями не осуществляется.

Передача помещений (имущества) в уставный фонд (капитал) юридического лица является вкладом в имущество, который увеличивает стоимость чистых активов, но не заменяет собой договор безвозмездного пользования (ссуды). Данная операция не свидетельствует о возникновении права пользования, отношения безвозмездного пользования требуют отдельного письменного договора.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Признавая срок исковой давности пропущенным, суд исходит из того, что при подписании акта приемки-передачи прав полного хозяйственного ведения 15.10.1993 истец не мог не знать об отсутствии между сторонами договорных отношений по поводу пользования помещениями безвозмездно (ссуды).

При этом, суд учитывает, что помещение № 612 было передано в аренду от ответчика истцу на основании договора аренды от 26.12.2017 № 1003, что свидетельствует о том, что сам истец признавал отсутствие между сторонами правоотношений по безвозмездному пользованию помещением.

Учитывая изложенное, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ остаются на истце.


Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 196-200, 432, 689 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом "ЗВОННИЦА-МГ" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.И. Волкова