Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А21-6138/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-6138/2020

«16»

февраля

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1,

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к
ООО «Калининграднефтестрой сервис»

об истребовании документов

При участии:

от истца:

ФИО3 дов., паспорт

от ответчика:

ФИО4, паспорт

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калининграднефтестрой сервис» (далее – ООО «Калининграднефтестрой сервис», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) и, уточнив исковые требования (приняты протокольным определением от 15.02.2021) просит обязать ответчика предоставить в течении 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу ФИО2 заверенные копии документов, относящиеся к деятельности ООО «Калининграднефтестрой сервис»:

1. Список аффилированных лиц ООО «Калининграднефтестрой сервис»;

2. Расчетные листки работников ООО «Калининграднефтестрой сервис» за период с 2017 по 2020 год (включительно);

3. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Калининграднефтестрой сервис», аудитора с 2017 по 2020 год (включительно).

4. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 2019 по 2020 год (включительно);

5. Оборотно-сальдовые ведомости счетов, карточки счетов и анализ по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета за период с 2019 по 2020 год (включительно) ;

6. Копии договоров аренды нежилых помещений в здании по адресу Калининград, проспект Московский, д. 253, заключенных и действовавших между ООО «Калининграднефтестрой сервис» и арендаторами в период с 2017 по 2020 год (включительно), в том числе договоры с контрагентами:

- ООО «Балтеск» (ИНН <***>);

- ООО «БалтМотоТрейд» (ИНН <***>);

- ООО «БалтСпецМото» (ИНН <***>);

- ИП ФИО5 (ИНН <***>);

- ООО «Мото Люкс» (ИНН <***>);

- ООО «МотоБалт» (ИНН <***>);

- ООО «Мототехснаб» (ИНН <***>);

- ИП ФИО6 (ИНН <***>);

- ООО «Юпитер-Мото» (ИНН <***>);

- ООО «Юпитер-Сервис» (ИНН <***>);

7. Сведения об открытых банковских счетах ООО «Калининграднефтестрой сервис», а также выписки по счетам за период с 2017 по 2020 год (включительно);

8. Годовой отчет ООО «Калининграднефтестрой сервис» за 2019 год;

9. Бухгалтерский баланс за 2019 год;

10. Список участников ООО «Калининграднефтестрой сервис».

Представитель истца доводы иска, с учетом уточненных требований, поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Калининграднефтестрой сервис» зарегистрировано 04.09.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области.

Участниками ООО «Калининграднефтестрой сервис» являлись ФИО7 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (1/2 уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (1/2 уставного капитала).

Директором общества является ФИО7 (ГРН 2113926336820 от 18.08.2011).

13.05.2020, 24.05.2020 и 18.06.2020 ФИО2 направила в адрес ООО «Калининграднефтестрой сервис» требование о предоставлении копий документов о деятельности Общества.

Непредставление ООО «Калининграднефтестрой сервис» копий испрашиваемых документов послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования ФИО2 основаны на положениях ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 уточнила исковые требования (уменьшила объем истребуемой информации) поскольку часть запрашиваемых документов была предоставлена ответчиком.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит основания для удовлетворения иска исходя из следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам (п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу ст. 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Статьей 67 ГК РФ предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме в случае, если документ, о предоставлении которого участник обратился в общество, по каким-то причинам у общества отсутствует, последнее обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и о предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию (пункт 8).

Запрашиваемые ФИО2 документы, относятся к хозяйственной деятельности ООО «Калининграднефтестрой сервис», контрагенты ответчика перечислены в банковской выписке за период с 01.01.2015 по 14.03.2018.

При таких обстоятельствах уточненные требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «Калининграднефтестрой сервис» в течении 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов, относящихся к деятельности ООО «Калининграднефтестрой сервис», а именно:

1.Список аффилированных лиц ООО «Калининграднефтестрой сервис»;

2. Расчетные листки работников ООО «Калининграднефтестрой сервис» за период с 2017 по 2020 год (включительно);

3.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Калининграднефтестрой сервис», аудитора с 2017 по 2020 год (включительно).

4. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 2019 по 2020 год (включительно);

5. Оборотно-сальдовые ведомости счетов, карточки счетов и анализ по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета за период с 2019 по 2020 год (включительно) ;

6. Копии договоров аренды нежилых помещений в здании по адресу Калининград, проспект Московский, д. 253, заключенных и действовавших между ООО «Калининграднефтестрой сервис» и арендаторами в период с 2017 по 2020 год (включительно), в том числе договоры с контрагентами:

- ООО «Балтеск» (ИНН <***>);

- ООО «БалтМотоТрейд» (ИНН <***>);

- ООО «БалтСпецМото» (ИНН <***>);

- ИП ФИО5 (ИНН <***>);

- ООО «Мото Люкс» (ИНН <***>);

- ООО «МотоБалт» (ИНН <***>);

- ООО «Мототехснаб» (ИНН <***>);

- ИП ФИО6 (ИНН <***>);

- ООО «Юпитер-Мото» (ИНН <***>);

- ООО «Юпитер-Сервис» (ИНН <***>);

7. Сведения об открытых банковских счетах ООО «Калининграднефтестрой сервис», а также выписки по счетам за период с 2017 по 2020 год (включительно);

8. Годовой отчет ООО «Калининграднефтестрой сервис» за 2019 год;

9. Бухгалтерский баланс за 2019 год;

10. Список участников ООО «Калининграднефтестрой сервис».

Взыскать с ООО «Калининграднефтестрой сервис» в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.