Постановление от 24 декабря 2025 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-19041/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А., судей Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А46-19041/2022 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аврора-Омск» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - должник, ООО «Авропа-Омск»), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) к ФИО3 (далее - ответчик) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

Третье лицо - ФИО4.

В Арбитражном суде Омской области (судья Малявина Е.Д.). присутствует представитель ФНС России - ФИО5 по доверенности от 01.07.2025, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника управляющий 14.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 23.03.2021 № 4 и № 6, заключенные между ООО «Авропа-Омск» и ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере стоимости прицепа 82942К, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***> и автомобиля УАЗ-220695-04, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>,

VIN <***>.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2024 признан недействительным договор № 4 купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021, заключенный между ООО «Аврора-Омск» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Аврора-Омск» денежных средств в размере 221 300 руб. С ФИО3 в конкурсную массу ООО «Аврора-Омск» взысканы расходы на проведение судебной экспертизы в размере 5 000 руб., в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 определение суда первой инстанции от 11.12.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительным договора № 4 купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021, заключенного между ООО «Аврора-Омск» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Аврора-Омск» денежных средств в размере 221 300 руб. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неравноценность оспариваемых сделок, совершенных в пользу работников организации фактически аффилированных с ООО «Аврора-Омск», в период неплатежеспособности должника, поскольку в указанный период времени в отношении ООО «Аврора-Омск» осуществлялись мероприятия налогового контроля, последствием сделок, по мнению уполномоченного органа, стало уменьшение конкурсной массы, повлекшее за собой нарушение имущественных прав кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аврора-Омск» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.03.2021 заключен договор № 4 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство УАЗ-220695-04 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>. Цена имущества определена в размере 251 000 руб. 24.03.2021 продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи к договору № 4 купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021.

В этом же день, 23.03.2021 между ООО «Аврора-Омск» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 6 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство – прицеп 82942К 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, стоимостью 30 000 руб. 24.03.2021 продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи к договору № 6 купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021.

Полагая, что данные сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно заключению эксперта от 01.11.2024 № 112.2-24, подготовленному ИП ФИО6, рыночная стоимость транспортного средства УАЗ-220695-04 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, по состоянию на 23.03.2021 составляет 472 300 руб. Рыночная стоимость прицепа 82942К 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, по состоянию на 23.03.2021 составляет 40 700 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего (удовлетворяя требования в части автомобиля), руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, приняв во внимание заключение эксперта пришел к выводу о том, что договор купли-продажи № 4 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ФИО3, будучи работником должника в 2016-2022 годах, был осведомлен о финансовом состоянии ООО «Аврора-Омск» на момент заключения оспариваемых сделок, что свидетельствует о доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемой сделки. При этом суд указал на недоказанность конкурсным управляющим причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2021 № 6.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, пришел к выводу о том, что имеющееся расхождение реальной цены и расчетной цены не свидетельствует о существенном превышении предполагаемой величины над ценой оспариваемой сделки, исходил из отсутствия правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника указанной сделкой.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая

должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 23.03.2021, дело о банкротстве должника возбуждено 03.11.2022, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки управляющий ссылался на продажу автомобиля по существенно заниженной стоимости, с чем согласился суд первой инстанции, принимая во внимание заключение эксперта от 01.11.2024 № 112.2-24.

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что указанное заключение эксперта выполнено без учёта технического состояния и предшествующих сделке условий эксплуатации автомобиля (значительный износ ввиду постоянной эксплуатации в условиях бездорожья для перевозки тяжёлых грузов), что не могло не отразиться на его стоимости.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определённой в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

В рассмотренном обособленном споре стоимость реализации автомобиля составила 251 000 руб.

Денежные средства поступили на расчетный счет должника.

При этом перед реализацией автомобиля ООО «Аврора-Омск» была проведена оценка имущества, по результатам которой была определена сумма сделки. Оплата на сумму 251 000 руб. была произведена ФИО3 полностью.

Из пункта 3.1 оспариваемого договора следует, что при согласовании цены автомобиля стороны руководствовались заключением от 22.03.2021 № 467-21 экспертной организации (общество с ограниченной ответственностью Центр финансового консалтинга и оценки»); в материалы дела это заключение не представлено, но ссылка в договоре на суждение специалиста косвенно свидетельствует о недостаточности принятия во внимание открытых сведений о стоимости аналогов, что обусловлено, со всей очевидностью, наличием особенностей технического состояния конкретного автомобиля.

Учитывая, что в ходе судебной экспертизы автомобиль не осматривался (произведён только анализ рынка автомобилей с пробегом, реальная степень износа деталей, узлов и агрегатов, наличие скрытых дефектов при составлении заключения не учитывались), суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о неполной оценке судом первой инстанции фактических обстоятельств.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Соотношение стоимости автомобиля-аналога, установленной в рамках судебной экспертизы (472 300 руб.) с ценой продажи автомобиля по спорной сделке (251 000 руб.) составило 1,88 раза, то есть критерий кратности не соблюдается, оснований полагать, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, знал или должен был знать о противоправной цели должника, отсутствии экономической целесообразности продажи автомобиля, не имеется.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведённой в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307, для доказывания наличия фактической связанности сторон сделки необходимо доказать возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности либо наличие нестандартного поведения лиц в хозяйственной обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемой ситуации, судом апелляционной инстанции установлено, что управляющим не представлено доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки покупатель знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества или о возникновении таких признаков в результате совершения сделки.

Так, ФИО3 в 2016-2022 годах являлся работником ООО «Аврора-Омск»

при штатной численности работников в 2021 году 12 человек, ввиду чего суд первой инстанции и пришел к выводу о том, что ответчик обладал информацией о финансовом положении ООО «Аврора-Омск» на момент совершения оспариваемых сделок.

Между тем, как верно отметил апелляционный суд, на момент совершения спорных сделок ФИО3 являлся работником должника в должности технического директора, что не может рассматриваться как доказательство того, что он знал или должен был знать о финансовом состоянии своего работодателя, обладание такой информацией не предусматривается трудовыми функциями указанной должности, задержек выплаты заработной платы, которые также указывали бы ответчику на финансовые трудности общества, не наблюдалось. Иных доказательств того, что ответчик был осведомлен о намерениях должника причинить вред кредиторам, конкурсным управляющим не представлено, судом не установлено.

При этом суд апелляционной инстанции верно установил, что 251 000 рублей поступили на расчетный должника, транзитного характера перечислений не установлено. Также суд верно установил, что доказательств того, что ФИО3 оказывал влияние на принятие должником финансовых решений, имел информацию о его финансово-хозяйственной деятельности, или должен был знать о принятии 25.12.2020 налоговым органом решения о проведении налоговой проверки, не представлено.

Конкурсным управляющим не доказано, что автомобиль находился после сделки в пользовании должника, напротив, как следует из материалов дела ФИО3 владел транспортным средством вплоть до 2023 года (более двух лет), впоследствии автомобиль был продан иному лицу (15.07.2023 (том 1, л.д. 30)).

Учитывая, что оплата по спорной сделке произведена, сумма за отчуждённый автомобиль поступила должнику; доказательств существенного (кратного) занижения стоимости отчуждения имущества не установлено, ответчик не имеет признаков лица, оказывающего влияние на принятие должником финансовых решений, не доказана осведомлённость ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности; не установлено обстоятельств сговора продавца и покупателя с целью сохранения имущества под контролем должника и недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме этого, учитывая, что 251 000 рублей поступили на расчетный должника, транзитного характера перечислений не установлено, оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности судами не установлено, при этом основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) (неравноценность встречного исполнения обязательств) также не установлено, в том числе и потому, что сделка совершена в период более года до возбуждения дела о банкротстве.

Оснований для иной оценки обстоятельств у суда округа нет.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А46-19041/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи Е.А. Куклева

ФИО1