Решение от 9 октября 2020 г. по делу № А45-3587/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3587/2020
г. Новосибирск
09 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Васютиной О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - ООО "Чистый квартал") (ИНН: <***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (далее - ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района") (ИНН: <***>), г. Новосибирск

о взыскании 3 581 363 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (далее - ООО "Эко-Лайн", третье лицо) (ИНН: <***>),-

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый квартал"

о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии),

при участии представителей:

от ООО "Чистый квартал": ФИО2, доверенность от 12.02.2020,

от ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района": ФИО3, доверенность от 25.09.2020,-

установил:

ООО "Чистый квартал" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" о взыскании 3 581 363 рублей (цены договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года).

ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Чистый квартал" о признании незаключенным договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Эко-Лайн".

По первоначальному иску истец поддержал заявленное требование. Исковое заявление основано ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года.

Ответчик по первоначальному иску, опровергая доводы истца, заявил о незаключенности договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года, поскольку договор подписан со стороны ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" не директором общества, а неустановленным (неуполномоченным) лицом. В обоснование возражений также ссылался на представленный им договор №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года в редакции отличной от представленной истцом в части срока исполнения обязательства по уплате цены договора, предусматривающих срок оплаты за уступленное право требования до 10.06.2014. По утверждению ответчика, срок исполнения обязательства не наступил. Ответчик указал на не передачу документов, подтверждающих уступленное право требование в соответствии с пунктами 2.1-2.1.4 спорного договора.

По встречному иску истец поддержал заявленное требование.

Ответчик по встречному иску указал, что действительно договор подписан не директором ответчика, а его заместителем по экономике и финансам ФИО4 в период нахождения директора в очередном отпуске. Вместе с тем, ответчик по встречному иску полагает, что ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" подтвердило действие спорного договора уступки, проведя взаимозачет денежных требований в сумме 3 581 363 рубля и погасив требования ООО "Эко-Лайн" по состоянию на 31.05.2019 в полном объеме, в соответствии с соглашением о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019 и актом от 24.06.2019г.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о дате и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 30.11.2018 между ООО "Эко-Лайн" (заказчик) и ООО "Чистый квартал", осуществляющее деятельность по транспортированию твердых коммунальных отходов (исполнитель) заключен договор № 4/2 по транспортированию твердых коммунальных отходов, по условиям которого исполнитель обязуется осуществлять транспортирование твердых коммунальных отходов IV-V классов опасности, отходов потребления на производстве, подобные коммунальным IV-V классов опасности, на территории указанной в Приложении № 1 к настоящему договору, а заказчик обязуется оплачивать такие услуги.

Согласно представленному истцом договору №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года, ООО "Чистый квартал" (цедент) уступает, а ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" (цессионарий) принимает право требования от ООО "Эко-Лайн" (должник) суммы в размере 3 581 363 рубля, составляющей задолженность по договору № 4/2 по транспортированию твердых коммунальных отходов от 30.11.2018 по состоянию на 31.05.2019.

По условиям пункта 2.3 договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 581 363 рубля. Срок исполнения обязательства в договоре, представленном истцом, не указан.

С даты подписания настоящего договора, цессионарий становится новым кредитором должника (ООО "Эко-Лайн") (п. 2.4 договора).

Поскольку долг ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" за уступаемое право требования не погашен, ООО "Чистый квартал" обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

В силу п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав договор №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года, суд приходит к выводу о том, что договор заключен в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования перешло к ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района", материалами дела подтверждается, что третье лицо ООО «Эко-Лайн» задолженность перед ответчиком по первоначальному иску погасило в полном объеме путем проведения зачета, оформленного актом о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019, подписанного сторонами. Данный факт сторонами не оспорен.

Оплата истцу ответчиком за уступаемое право требования в размере 3 581 363 рубля в соответствии с пунктом 2.3 договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года не произведена.

Предметом разногласий при рассмотрении встречного иска является вопрос заключенности спорного договора.

Судом при рассмотрении вопроса заключенности договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года, установлено, что спорный договор от имени ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" подписан работником ответчика по первоначальному иску - заместителем директора по экономике и финансам ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" ФИО4 в период нахождения директора в очередном отпуске. Указанное обстоятельство ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" не опровергнуто. Документы, подтверждающие полномочия ФИО4 на подписание договора от имени ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" в материалы дела не представлены.

Как следует из п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" подтвердило действие спорного договора уступки, проведя взаимозачет денежных требований в сумме 3 581 363 руб. и погасив требования ООО «Эко-Лайн» по состоянию на 31.05.2019 г. в полном объеме в соответствии с соглашением о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019 г. и актом о проведении трехстороннего взаимозачёта от 24.06.2019 г.

Таким образом, к действиям ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" по предъявлению встречного иска подлежит применению правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель").

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

На момент заключения спорного договора такое правило ("эстоппель") было закреплено в п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Истцом по встречному иску не представлено доказательств, свидетельствующих о расторжении соглашения о проведении трехстороннего взаимозачета от 24.06.2019 г., акта о проведении трехстороннего взаимозачёта от 24.06.2019 г. и восстановлении задолженности перед ООО «Эко-Лайн» в сумме 3 581 363 руб. по состоянию на 31.05.2019 г.

С учетом изложенного, оснований для признания договора незаключенным, указанных ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" во встречном иске не имеется, несмотря на его подписание неуполномоченным на заключение спорного договора работником.

Предметом разногласий при рассмотрении первоначального иска является срок исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 2.3 спорного договора.

В подтверждение данного обстоятельства сторонами представлены не тождественные экземпляры договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года.

Отличия между представленными редакциями договоров заключаются в следующем.

В экземпляре договора истца по первоначальному иску пункт 2.3 изложен в редакции, согласно которой срок оплаты за уступаемое право требования цеденту не указан.

Ответчик по первоначальному иску представил экземпляр договора с иной редакцией пункта 2.3, согласно которому выплата средств, предусмотренных настоящим пунктом, осуществляется в срок до 10.06.2024г.

В материалы дела сторонами представлены два подлинных экземпляра договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года с различной редакцией пункта 2.3.

При изложенных обстоятельствах, суд критически относится к пояснениям и доказательствам ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района", представленным в материалы дела относительно достижения сторонами соглашения о сроке выплаты денежных средств истцу за уступаемое право требования, предусмотренного в п. 2.3 спорного договора.

С учетом приведенных выше норм и правовой позиции специальных требований к сроку оплаты по договору цессии нет, данное условие не является существенным.

Учитывая, что сторонами спора в материалы дела представлены два подлинных экземпляра договора №б/н уступки права требования (цессии) от 10 июня 2019 года с различной редакцией пункта 2.3 относительно срока выплаты денежных средств, суд пришел к выводу о том, что условие о сроке выплаты цены договора сторонами не согласовано. При рассмотрении настоящего дела с февраля 2020 года ответчик по первоначальному иску заявлений о фальсификации доказательств не заявлял.

Поскольку действующее законодательство не содержит нормы права, согласно которой условие о порядке уплаты цены является существенным для данного договора, отсутствие согласования сторонами при подписании договора такого условия, может свидетельствовать о незаключенности договора только в том случае, когда одна из сторон настаивала на обязательности достижения согласия по такому условию (ст. 432 ГК РФ) и такое согласие не было достигнуто. Таких обстоятельств в рассматриваемом случае не установлено.

Несогласие ответчика по первоначальному иску относительно срока исполнения обязательства по спорному договору возникло лишь при обращении истца в суд с настоящим иском. Материалы дела не свидетельствуют, что одна из сторон договора при его заключении настаивала на обязательности достижения согласия по такому условию как срок исполнения обязательства по выплате денежных средств за уступаемое право требования. Доказательства преддоговорных споров касательно условий о сроке выплаты цены договора отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Как следует из материалов дела, истец по первоначальному иску предъявил требование об исполнении договора в январе 2020 года (претензия от 22.01.2020), что не оспаривается ответчиком.

Довод ООО "Служба заказчика ЖКХ Ленинского района" о непередачи истцом по первоначальному иску документов, подтверждающих уступленное право требование, отклоняется, поскольку материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ООО «Эко-Лайн» полностью рассчиталось с ответчиком по уступленному праву требования.

При таких обстоятельствах, в отсутствие оснований для признания договора незаключенным, встречный иск удовлетворению не подлежит, заявленные требования по первоначальному иску суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся по первоначальному иску на ответчика, по встречному иску на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

По первоначальному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН: <***>) 3 581 363 рубля – основной долг, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 907 рублей.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья О.М. Васютина