Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А55-26730/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 октября 2024 года

Дело №

А55-26730/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 17 октября 2024 года в судебном заседании дело по исковым заявлениям

Акционеров АО «НВФ Грифон» ФИО1, ФИО2

к Акционерному обществу НВФ «Грифон»

об обязании

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности №63АА8520033 от 27.09.2024, удостоверение адвоката.от ответчика - директор общества - ФИО4 лично, паспорт.представитель ФИО5 – ФИО6 по доверенности №63АА853268 от 24.10.2024, дипломпредставитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 22.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО «НВФ Грифон» ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу НВФ «Грифон» (далее - ответчик) в котором просит:

1. Обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

1. Избрание Совета директоров Общества.

Формулировка решения по предлагаемому вопросу: Избрать в состав совета директоров следующих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО1, ФИО9.

2. Обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» включить предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров.

3. Возложить на истца обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Также, на рассмотрении суда имеется дело №А55-28354/2024, согласно которому, акционер Акционерного общества НВФ «Грифон» ФИО2 также обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу НВФ «Грифон», в котором просит:

- Обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» ОГРН <***>» ИНН/КПП <***>/631701001, не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1. Прекращение полномочий действующего Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества, в следующем составе ФИО5. ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2.

3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором, ФИО4;

4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно- внедренческая фирма «Грифон».

- Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву н проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО5 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва к проведения внеочередного общего собрания акционеров.

- Определить срок для проведения собрания не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда от 17.10.2024 дела № А55-26730/2024 и № А55-28354/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением единого номера № А55-26730/2024.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является акционером, владеющим 263 160 акциями обыкновенными именными АО НВФ «Грифон», номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, 2 631 600 руб. в сумме, что составляет более 25 % голосующих акций общества.

ФИО2, является акционером, владеющим 434 742 акциями обыкновенными именными АО НВФ «Грифон», номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, 4 347 420 руб. в сумме, что составляет более 42 % голосующих акций общества.

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 августа 2024 года, ведение реестра акционеров АО НВФ Грифон осуществляется регистратором - Акционерное Общество «ФИО13 С.Т.», ОГРН: <***>, ИНН:<***>, единоличным исполнительным органом АО НВФ «Грифон» является генеральный директор - ФИО4.

18.06.2024 года было созвано годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон» которое не состоялось по причине отсутствия кворума позволяющего принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания.

27.07.2024 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон». В соответствии с итогами голосования по вопросу № 5 повестки дня собрания «Избрание Совета директоров Общества» решение не принято.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном этим законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 27.1. Устава Общества от 14.06.2017 г. члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в течение шести месяцев после окончания финансового года, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Из приведенных норм следует, что полномочия совета директоров, за названным исключением, прекращаются на дату проведения годового общего собрания акционеров либо с истечением срока, предусмотренного законом для его проведения. Следовательно, те же самые правовые последствия имеют место и при непринятии на проведенном годовом общем собрании акционеров решения об избрании совета директоров в новом составе.

Таким образом, в настоящий момент, в АО НВФ «Грифон» отсутствует Совет Директоров способный надлежащим образом и в полной мере исполнять свои функции и полномочия в соответствии с требованиями Законодательства, Устава Общества от 14.06.2017 г. и Положения о совете директоров Общества от 14.06.2017 г.

В соответствии с п. п. 12.3.14. Устава АО НВФ «Грифон», истцы направили в адрес ответчика, путем вручения, требование провести внеочередное общее собрание акционеров АО в срок и порядке, предусмотренном действующим законодательством в форме собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Поскольку в установленный законом срок требование акционера, обладающего более 10 % голосующих акций общества, советом директоров не рассмотрено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров АО не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истца не направлено, истцы обратились в Арбитражный суд с настоящим иском о понуждении общества провести общее собрание акционеров в порядке п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункта 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Судом установлено, что истцы на дату предъявления требования о созыве проведения внеочередного собрания акционеров и на дату рассмотрения дела судом являлись акционерами АО НВФ «Грифон», владеющими более 10 % голосующих акций общества каждый, что подтверждается информацией из реестра владельцев ценных бумаг, следовательно, истцы вправе требовать проведение внеочередного собрания акционеров АО НВФ «Грифон».

Поскольку на дату принятия решения суда общество не доказало, что внеочередное собрание акционеров с повесткой дня согласно требованию акционеров фактически проведено и право акционеров на принятие решение реализовано, основания для вывода о том, что требование акционеров фактически исполнено, у суда отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, исковые требования об обязании АО НВФ «Грифон» провести внеочередное собрание акционеров с вышеуказанной повесткой, подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункта 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 21.12 Устава АО НВФ «Грифон» внеочередное с обрание акционеров, созываемое по требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования, а в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании совета директоров - в течение 70 дней с момента представления требования.

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных общества в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

На основании указанной нормы права суд считает возможным возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО5 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В силу пункта 3 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению.

В соответствии с части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» (ИНН <***>) не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

1. Прекращение полномочий действующего Совета директоров Общества.

2. Избрание Совета директоров Общества, в новом составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами ФИО1, ФИО2 в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, №208-ФЗ).

3. О расторжении трудового договора с Генеральным Директором ФИО4;

4. Избрание нового единоличного исполнительного органа Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон».

- Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Научно-внедренческая фирма «Грифон» на ФИО1, ФИО5 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с Акционерное общество Научно-внедренческая фирма «Грифон» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области

Судья

/
О.В. Венчакова